Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Übersicht

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH

Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis

1. Teil: Die Satzung

1. Satzung

Zur Gründung einer GmbH schließen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag.
Der Vertrag, welcher auch Satzung genannt wird, kann - unter Berücksichtigung der zwingenden gesetzlichen Regelungen in §§ 2 und 3 GmbHG - frei nach den individuellen Bedürfnissen der Gesellschaft und der Gesellschafter gestaltet werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-01--Die-Satzung_209755

2. Teil: Zwingende Regelungen

1. Firma und Personenfirma

Die Firma, welche eine Pflichtangabe in der Satzung darstellt, ist der Name der GmbH. Diese ist in das Handelsregister einzutragen und bekanntzumachen. Es ist möglich, die Firma aus dem Namen der Gesellschafter oder eines Gesellschafters zu entwickeln, sodass eine Personenfirma gegeben ist.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-02--Zwingende-Regelungen-fuer-die-Firma---Die-Personenfirma_209788

1.1. Sachfirma, abgeleitete Firma und Fantasiefirma

Der Unternehmensgegenstand kann in den Firmennamen integriert werden. Es handelt sich dann um eine Sachfirma.
Außerdem ist eine Verknüpfung aus einer Sach- und einer Personenbezeichnung, eine sog. „gemischte Firma“, zugelassen.
Es besteht zudem die Möglichkeit einer abgeleiteten Firma, falls ein bestehendes Handelsgeschäft auf die erwerbende GmbH übergeht und diese die Firma fortführt. Schließlich kann die Firma auch eine Fantasiebezeichnung darstellen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-03--Sachfirma-abgeleitete-Firma-und-Fantasiefirma_209795

1.2. Erforderlichkeit des Rechtsformzusatzes und Änderung der Firma

Bestandteil der Firma muss stets der Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder vergleichbares sein. Eine Firma muss Kennzeichnungs-, Unterscheidungs- und Wahrheitsfunktion haben, um eintragungsfähig zu sein. Wird eine Änderung der Firma vorgenommen, muss diese im Handelsregister eingetragen und notariell beurkundet werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-04--Zwingende-Regelungen-fuer-den-Rechtsformzusatz-und-die-Aenderung-der-GmbH_209815

2. Sitz der GmbH, Gegenstand und Zweck des Unternehmens

Der Sitz der GmbH sowie der Gegenstand des Unternehmens müsse in der Satzung angegeben werden. Der Unternehmensgegenstand bestimmt, welche Aufgaben die GmbH erfüllt, um ihren Gesellschaftszweck zu erreichen. Der Unternehmensgegenstand kann geändert werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-05--Sitz-der-GmbH-Unternehmensgegenstand_210609

3. Genehmigungspflichtige Unternehmensgegenstände, Gewerblicher und gemeinnütziger Zweck, Rechtsfolgen bei unzulässigem Unternehmensgegenstand und Zweck

Manche Unternehmensgegenstände erfordern staatliche Genehmigungen. Ohne diese kann die Eintragung der GmbH nicht vorgenommen werden. Meist verfolgen Gesellschaften einen gewerblichen Zweck. Aufgrund der Steuerbegünstigung der Unternehmenstätigkeit kann auch die gemeinnützige GmbH reizvoll sein.
Die Satzung ist nichtig, sofern der Unternehmensgegenstand oder der Gesellschaftszweck unzulässig sind. Das Registergericht wird die Eintragung ablehnen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-06--Genehmigungspflichtige-Unternehmensgegenstaende-Zweck-des-Unternehmens-Rechtsfolgen-bei-unzulaessigem-Unternehmensgegenstand-und-Zweck_210616

4. Das Stammkapital und die Funktion

Eine weitere Pflichtangabe in der Satzung ist das Stammkapital. Hierdurch wird festgelegt, für welchen Betrag die GmbH haftet. Die GmbH erhält dieses Kapital von den Gesellschaftern durch Zahlung ihrer Stammeinlagen. Das notwendige Stammkapital beläuft sich auf 25.000 €.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-07--Das-Stammkapital-und-dessen-Funktion_210662

4.1. Festsetzung und Stammeinlagen

In der Satzung ist das Stammkapital als fester Betrag in € aufgeführt. Liegt eine Sacheinlage vor, ist hierfür ein fester Betrag anzugeben.
Die GmbH kann erst zum Handelsregister angemeldet werden, wenn auf jede Stammeinlage ein Viertel eingezahlt ist. Es ist erforderlich, dass die Hälfte des gesetzlichen Mindestkapitals einbezahlt ist.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-08--Stammkapital-Festsetzung-und-Stammeinlagen_210694

4.1.1. Bareinlagen

In der Regel wird die Bareinlage durch eine Überweisung auf das Geschäftskonto der GmbH erbracht. Daneben ist es möglich, eine Einzahlung in die Barkasse der GmbH vorzunehmen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-09--Bareinlagen_210700

4.1.2. Sacheinlagen

Anstelle einer Bareinlage kann der Gesellschafter einen werthaltigen Vermögensgegenstand einbringen. Es ist der tatsächliche Wert der Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung zum Handelsregister entscheidend. Bei einer falschen Bewertung der Sacheinlage wird der Gesellschafter von seiner Einlagepflicht nicht befreit.
Daneben sind Forderungen einlagefähig, die gegenüber einem anderen Gesellschafter bestehen. Forderungen gegenüber Dritten müssen bis zur Anmeldung im Handelsregister bestimmbar und entstanden sein.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-10--Sacheinlagen_210792

4.1.2.1. Sachgründungsbericht, Einlageverpflichtung und Zeitpunkt

Erbringt ein Gesellschafter eine Sacheinlage, ist ein Sachgründungsbericht erforderlich, in dem die Sacheinlagen sowie deren Wert detailliert zu bezeichnen sind. Die Einlagepflicht gilt als erfüllt, wenn die Sacheinlage durch den Gesellschafter an die GmbH bewirkt wurde.

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4.1.2.2. Verdeckte Sacheinlage

Im Falle einer verdeckten Sacheinlage wird formell eine Bareinlage geschuldet. Diese wird vom Gesellschafter durch Einzahlung erbracht. Anschließend kauft die GmbH von diesem Gesellschafter einen Gegenstand, wodurch die Bareinlage faktisch gegen eine Sacheinlage getauscht wird. Nachdem die GmbH in das Handelsregister eingetragen ist, wird der Wert des Gegenstandes auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht angerechnet.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-12--Verdeckte-Sacheinlage_210804

4.1.2.2.1 Hin- und Herzahlen und Höhe der Stammeinlage

Wurde vor der Einlage eine Vereinbarung zur Leistung an den Gesellschafter vereinbart, welche wirtschaftlich der Rückzahlung einer Einlage gleichsteht, jedoch keine verdeckte Sacheinlage darstellt, besteht für den Gesellschafter weiterhin die Pflicht zur Leistung der Einlage. Eine Befreiung von der Leistungspflicht besteht nur, wenn ein vollwertiger Rückgewähranspruch besteht.

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4.1.2.3. Auszahlung der Stammeinlage

Es ist unzulässig, das Vermögen, welches zur Erhaltung des Stammkapitals notwendig ist, an die Gesellschafter auszuzahlen. Wird eine verbotene Rückzahlung vorgenommen, besteht ein Rückgewähranspruch.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-14--Auszahlung-der-Stammeinlage_210816

4.2. Erhöhung des Stammkapitals und Kapitalherabsetzung

Bei der Kapitalerhöhung handelt es sich um eine Satzungsänderung, sodass die Gesellschafter zuständig sind. Soll das Kapital herabgesetzt werden, so müssen die Gläubiger hierüber informiert und die Herabsetzung ordnungsgemäß bekannt gemacht werden. Eine Unterschreitung des Mindeststammkapitals ist unzulässig. Daneben besteht die Möglichkeit einer vereinfachten Kapitalherabsetzung. Diese dient dazu, Wertminderungen auszugleichen oder sonstige Verluste zu decken.

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5. Geschäftsanteile

5.1. Bedeutung

Durch den Geschäftsanteil des Gesellschafters wird seine Mitgliedschaft an der GmbH definiert. Diesen erwirbt der Gesellschafter durch Übernahme der Stammeinlage. Mit der Übernahme eines Geschäftsanteils sind Vermögensrechte und Teilhaberechte verbunden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-16--Geschaeftsanteile_210830

5.2. Vererbbarkeit

Der Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil vererben. Dieses Recht kann nicht durch die Satzung ausgeschlossen werden. Es können jedoch Regelungen über die Art und Weise des Übergangs aufgenommen werden. Sieht die Satzung eine bestimmte Nachfolge vor, ist es möglich, dass diese einer erbrechtlichen Regelung widerspricht. Dem Gesellschaftsrecht ist in diesen Fällen der Vorzug zu gewähren.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-17--Vererbarkeit-der-Geschaeftsanteile_210856

5.3. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Abtretungsvertrag

Die Satzung kann Regeln zur Übertragung von Geschäftsanteilen erhalten. Solche Verträge bedürfen der notariellen Form. Die Abtretung eines Geschäftsanteils erfordert eine dingliche Einigung zwischen den Parteien und einen Abtretungsvertrag. Die Vereinbarungen muss notariell beurkundet werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-18--Uebertragung-von-Gesellschaftsanteilen-Der-Abtretungsvertrag_210862

5.3.1. Übertragung an andere Gesellschafter, Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils und Vorerwerbsrecht der anderen Gesellschafter

Die Satzung kann bestimmte Voraussetzungen für die Übertragung der Geschäftsanteile an andere Gesellschafter festlegen, wie z.B. ein Zustimmungserfordernis der Gesellschafterversammlung Vorerwerbsrechte anderer Gesellschafter.

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5.4. Einziehung eines Geschäftsanteils und Kompetenz zur Einziehung

Unter Umständen kann die Notwendigkeit bestehen, einen Geschäftsanteil einzuziehen.
In der Satzung kann festgelegt werden, dass bei Vorliegen eines wichtigen Grundes eine Zustimmung des Betroffenen entbehrlich ist. Für die Einziehung sollte die Satzung einen Beschluss der Gesellschafterversammlung vorsehen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-20--Gesellschaftsanteile-Einziehung_210874

5.5. Abfindung

Wird der Geschäftsanteil eingezogen ist der betroffene Gesellschafter an einer möglichst hohen Abfindung und die GmbH an ihrer Kapitalerhaltung interessiert. Es ist empfehlenswert, dynamische Abfindungsregeln in die Satzung aufzunehmen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-21--Abfindung_210945

5.6. Gutgläubiger Erwerb

Grundsätzlich ist der gutgläubige Erwerb von Geschäftsanteilen möglich. Die Gesellschafterliste, welche einen Rechtsschein für die Richtigkeit der Angaben setzt, gibt Aufschluss darüber, wer welche Geschäftsanteile hält. Die Liste muss stets aktualisiert werden.

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3. Teil: fakultative Regelungen

Neben den zwingenden Regelungen existieren solche, die sinnvollerweise in der Satzung enthalten sein sollten.

1. Geschäftsführung und Bestellung

Der Geschäftsführer ist das Hauptorgan der GmbH. Er vertritt die Gesellschaft und führt die Geschäfte. An die Person des Geschäftsführers werden bestimmte Voraussetzungen gestellt.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-23--Geschaeftsfuehrung-Bestellung_211026

1.1. Auswahl und Abberufung

Die Satzung kann Regelungen enthalten, welche über die gesetzlichen Anforderungen, die Geschäftsführer erfüllen müssen, hinausgehen. Soll die Bestellung zeitlich befristet sein, ist die Dauer der Befristung in die Satzung aufzunehmen. Grundsätzlich ist die Abberufung des Geschäftsführers jederzeit möglich. Im Gesellschaftsvertrag kann die Abberufung von wichtigen Gründen abhängig gemacht werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-24--Auswahl-und-Abberufung-des-Geschaeftsfuehrers_211040

1.2. Aufgaben, Ordentlicher Geschäftsmann und Ermessensspielraum, Formale und Steuerliche Verpflichtungen

Bei der Wahrnehmung seiner diversen Aufgaben hat ein Geschäftsführer die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Aus der Satzung ergibt sich der Ermessensspielraum des Geschäftsführers. Schließlich obliegen dem Geschäftsführer sowohl formale Pflichten als auch steuerliche Verpflichtungen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-25--Aufgaben-des-Geschaeftsfuehrers_211063

1.3. Vertretungsmacht, Alleinvertretungs-und Gesamtvertretungsbefugnis

Die GmbH wird gegenüber Dritten durch den Geschäftsführer vertreten. Dem Geschäftsführer sollte, bei kleineren bis mittelgroßen GmbHs, Alleinvertretungsbefugnis eingeräumt werden. Eine Gesamtvertretungsbefugnis ist empfehlenswert, wenn es sich um größere GmbHs mit zahlreichen Geschäftsfeldern und einer größeren Organisation handelt. Dies gilt ebenso bei risikoreichen Geschäften.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-26--Allein--und-Gesamtvertretungsbefugnis-der-Geschaeftsfuehrung_211078

1.3.1. Unechte Gesamtvertretungsbefugnis und Beschränkung der Vertretungsmacht

Ist in der Satzung festgelegt, dass ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem oder mehreren Prokuristen die Gesellschaft vertritt, liegt eine unechte Gesamtvertretungsbefugnis vor. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht entfaltet gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung.

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1.3.2. Befreiung vom Verbot der Selbstkontrahierung

Die Satzung kann für den Geschäftsführer eine Befreiung vom Verbot der Insichgeschäfte vorsehen. Mit einer solchen Befreiung kann durch das Tätigwerden einer einzelnen Person erheblich in das Vermögen der GmbH eingegriffen werden.

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1.4. Haftung gegenüber der GmbH

Eine Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH besteht immer dann, wenn er das ihm eingeräumte Ermessen überschreitet. Eine Haftungsbeschränkung ist nur sehr begrenzt möglich.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-29--Haftung-des-Geschaeftsfuehrers-gegenueber-der-GmbH_213212

1.4.1. Beschränkung der Haftung des Geschäftsführers, Generalbereinigung, Haftpflichtversicherung, Summenmäßige Haftungsbegrenzung und Zustimmungspflicht

Eine unbegrenzte Haftung mit seinem gesamten Privatvermögen besteht grundsätzlich schon bei leichter Fahrlässigkeit. Soll jegliche Fahrlässigkeit ausgeschlossen werden sollte die Satzung hierfür einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss vorsehen. Möglich ist auch eine Generalbereinigung.
In der Regel wird der Geschäftsführer eine Haftpflichtversicherung abschließen. Daneben ist eine summenmäßige Haftungsbegrenzung für leichte Fahrlässigkeit möglich.
Hinsichtlich risikoreicher Geschäfte ist es sinnvoll in der Satzung eine Zustimmungspflicht der Gesellschafter vorzusehen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-30--Beschraenkung-der-Haftung-des-Geschaeftsfuehrers_213983

2. Die Gesellschafterversammlung

2.1. Bedeutung und Einberufung

Die Gesellschafterversammlung stellt das zweite Hauptorgan der GmbH dar und ist für die Verwaltungsangelegenheiten der GmbH zuständig. In der Satzung müssen Regelungen zur förmlichen Einberufung enthalten sein. Der Versammlungsort ist regelmäßig der Sitz der Gesellschaft wobei die Satzung auch einen anderen Ort vorsehen kann. Gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann eine Nichtigkeitsklage erhoben werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-31--Einberufung-der-Gesellschafterversammlung_214032

2.2. Teilnahmerechte, Protokollierung, Vorsitz, Aufgaben der Gesellschafterversammlung und Außerordentliche Versammlung

In der Satzung sollte zudem festgelegt sein, wer teilnehmen, sich aktiv durch Wortmeldungen beteiligen und Anträge stellen darf. Es sollte stets ein Protokoll angefertigt werden. Aus § 51 a GmbHG ergibt sich für die Gesellschafter ein Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft.
Ist keine Regelung hinsichtlich des Vorsitzes enthalten, trifft die Gesellschafterversammlung zu Beginn eine Entscheidung. Die Satzung bestimmt, über welche Themen und in welcher Art und Weise die Versammlung abzustimmen hat. Unter Umständen kann eine außerordentliche Einberufung der Gesellschafterversammlung erforderlich sein.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-32---Gesellschafterversammlung-Teilnahmerechte-Protokollierung-Vorsitz-Aufgaben_214044

3. Beschlüsse

3.1. Bedeutung und Beschlussfähigkeit

Die Gesellschafter entscheiden in der Gesellschafterversammlung in Form von Beschlüssen über die Organisation, Verwaltung usw. der GmbH.
In der Satzung sollte geregelt sein, wann die Versammlung beschlussfähig ist. Grundsätzlich erfolgt die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit. Bezüglich wichtiger Beschlüsse sollte die Satzung eine qualifizierte Mehrheit vorsehen. In der Satzung können Stimmerfordernisse verschärft, gesetzlich festgelegte Mindestmehrheiten jedoch nicht unterschritten werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-33---Beschluesse-Stimmrechte-Ort-Beschlussfaehigkeit-Form_214056

3.2. Beschlüsse über Satzungsänderungen

Ist eine Satzungsänderung geplant, so ist diese von den Geschäftsführern in der Einladung zur Gesellschafterversammlung anzugeben. Hierzu ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-34---Beschluesse-ueber-Satzungsaenderungen-Erhoehung-bzw_214268.-Herabsetzung-des-Stammkapitals-Aufloesung-der-GmbH

3.3. Fehlerhafte und nichtige Beschlüsse

Wird gegen gesetzliche oder satzungsgemäße Vorschriften verstoßen, können Beschlussfassungen fehlerhaft sein. Es werden nichtige und anfechtbare Beschlüsse unterschieden. Lediglich bei schweren Verstößen gegen Gesetze ist Nichtigkeit in Betracht zu ziehen. Nichtige Beschlüsse haben keine rechtliche Wirkung.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-35---Nichtige-Beschluesse_214282

3.4. Anfechtbare Beschlüsse und Heilung von Beschlüssen

Wird in formeller oder inhaltlicher Sicht gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen, ist die Anfechtung von Beschlüssen möglich. Fehlerhafte Beschlüsse sind nur dann gegeben, wenn die Fehler erheblich sind. Hinsichtlich formeller und inhaltlicher Fehler besteht die Möglichkeit der Heilung. Dies gilt nicht für gravierende Fehler oder sittenwidrige Beschlüsse.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-36---Anfechtbare-Beschluesse-Heilung-von-Beschluessen_214293

4. Einsichts- und Auskunftsrechte der Gesellschafter und Grenzen dieser Rechte

Für jeden Gesellschafter bestehen Einsichts- und Auskunftsrechte um die Geschäfte der GmbH zu verfolgen und eine Kontrolle der Geschäftsführer zu gewährleisten.
Der Geschäftsführer darf die Auskunft und Einsicht nur ausnahmsweise verweigern. Das Informationsrecht der Gesellschafter kann durch die Satzung beschränkt werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-37---Einsichts--und-Auskunftsrechte-der-Gesellschafter_214305

5. Das Ausscheiden eines Gesellschafters

Mitgesellschafter oder der betroffene Gesellschafter selbst können das Ausscheiden verlangen. In der Satzung können für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters und die Folgen für den Geschäftsanteil Regelungen getroffen werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-38---Das-Ausscheiden-eines-Gesellschafters_214546

6. Wettbewerbsverbot der Geschäftsführer und der Gesellschafter

Für den Geschäftsführer besteht während seiner Tätigkeit ein Wettbewerbsverbot. Die Satzung kann eine Befreiung vorsehen. Für die Zeit nach dem Anstellungsverhältnis ist ein nachträgliches Wettbewerbsverbot denkbar. Für die Zulässigkeit ist es jedoch erforderlich, dass das nachträgliche Wettbewerbsverbot sachlich, räumlich und zeitlich begrenzt ist.
Sind ausnahmsweise Gesellschafter von einem Wettbewerbsverbot betroffen, ist auch hier eine Befreiung möglich. Bei der Erteilung der Befreiung kann ein Widerrufsvorbehalt vereinbart werden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-39---Wettbewerbsverbot_214567

7. Dauer der GmbH und Auflösung der Gesellschaft

Durch die Gesellschafter kann festgelegt werden, dass die GmbH nur für eine bestimmte Zeit Bestand haben und danach aufgelöst werden soll. Im Anschluss an die Auflösung befindet sich die Gesellschaft in der Liquidation.

Mehr zu dem Thema unter:
https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-40---Dauer-der-GmbH-Aufloesung-der-Gesellschaft_214575

8. Der Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Der Geschäftsführer nimmt die kaufmännische Buchführung und Bilanzierung vor. Daneben hat er den Jahresabschluss vorzulegen. Die Gesellschafter stellen den Jahresabschluss fest und stimmen über die Ergebnisverwendung ab. Die Unterlagen zur Rechnungslegung sowie die Stellungnahme zur Bilanz sind den Gesellschaftern umgehend durch die Geschäftsführer vorzulegen. Ist bezüglich der Verwendung der Gewinne nichts anderes in der Satzung festgelegt ist § 29 GmbHG einschlägig. Die Gesellschafter können über die Verwendung des Jahresabschlusses frei entscheiden.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-41---Der-Jahresabschluss-Gewinnverwendung_214582

9. Beirat oder Aufsichtsrat, Einflussnahme Dritter und Beteiligung an anderen Unternehmen

In der Satzung kann die Bildung eines Beirates oder Aufsichtsrates festgelegt sein, wenn die Gesellschaft sich freiwillig dazu entschließt oder dies durch Gesetz vorgeschrieben ist.
Gesetzlich zwingend ist die Errichtung eines Aufsichtsrats, wenn das Unternehmen mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.
Es ist möglich, dass die GmbH Entscheidungen an Dritte überträgt. Zudem können Zustimmungsvorbehalte für Dritte durch den Geschäftsführer erteilt werden, wenn er hierzu zuvor durch einen Gesellschafterbeschluss ermächtigt wurde. In der Satzung sollten zudem Regelungen bezüglich einer möglichen Beteiligung an anderen Unternehmen enthalten sein.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-42---Beirat-oder-Aufsichtsrat-Einflussnahme-Dritter-Beteiligung-an-anderen-Unternehmen_214589

10. Niederlassungen, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

Um über den Hauptsitz der GmbH hinaus tätig zu sein, können Zweigniederlassungen gegründet werden. Ihr Sitz ist ins Handelsregister einzutragen. Das Geschäftsjahr sollte sinnvollerweise mit dem Tag der Eintragung der GmbH beginnen. Hinsichtlich der Veröffentlichung von Bekanntmachungen sollte die Satzung Regelungen enthalten. Wird eine Bekanntmachung nicht bzw. falsch vorgenommen, obwohl sie gesetzlich vorgeschrieben ist, entstehen keine Rechtsfolgen.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-43---Niederlassungen-Geschaeftsjahr-Bekanntmachungen_214598

11. Kosten der Gründung, Schiedsvereinbarungen und Mediation, Gerichtstandsklausel und Salvatorische Klausel

Es ist nicht erforderlich, dass die Satzung Angaben zu den Kosten der Gründung enthält. Soll die Gesellschaft die Gründungskosten tragen, ist dies ausdrücklich festzulegen. Außerdem kann die Satzung Regelungen bezüglich Schiedsvereinbarungen oder Mediation enthalten.
Fehlen Klauseln hinsichtlich des Gerichtsstands gelten die gesetzlichen Vorschriften, §§ 12 ff. ZPO. Schließlich ist es möglich durch den Einsatz einer salvatorischen Klausel eine Unwirksamkeit der gesamten Satzung bzw. größerer Teile auszuschließen, wenn nur eine einzelne Klausel unwirksam ist.

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https://www.brennecke-rechtsanwaelte.de/Der-Gesellschaftsvertrag-der-GmbH--Teil-44---Gruendungskosten-Schiedsvereinbarungen-Gerichtsstands--und-salvatorische-Klausel_214604


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Das Referat Gesellschaftsrecht wird bei Brennecke & Partner Rechtsanwälte betreut von:

Portrait Harald-Brennecke Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

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Portrait Monika-Dibbelt Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, Bremen

Rechtsanwältin Monika Dibbelt berät und vertritt Gesellschafter, Vertretungsorgane und Unternehmen in allen Fragen

  • der gesellschaftsrechtlichen Gründung,
  • Bestellung von Organen,
  • Prüfung und Beratung von Vertretungsberechtigungen
  • Gestaltung von Verträgen
  • Überprüfung von Verträgen (z.B. Geschäftsführer)
  • Interne Auseinandersetzungen bei Unternehmensbeteiligungen

Frau Dibbelt ist spezialisiert auf die Restrukturierung von Unternehmen. Sie unterstützt bei der Umwandlung in eine andere Rechtsform, Unternehmenszusammenschlüssen und Verschmelzungen. Sie berät Mandanten außerdem bei Vorteilen und möglichen Folgen der Betriebsaufspaltung. Diese ermöglicht durch die vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten beispielsweise eine Haftungsbeschränkung im Fall einer Insolvenz. Die Betriebsaufspaltung kann jedoch auch zu steuerlichen Konsequenzen und Nachteilen bei Beendigung führen. Sie beantwortet diesbezüglich Fragen zu Chancen und Risiken sowohl aus gesellschafts- als auch steuerrechtlicher Sicht.

Zudem begleitet und berät sie bei der Liquidation und Auflösung von Gesellschaften sowie bei Krisen und der Vermeidung einer Insolvenz. Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt in der Kapitalaufbringung und -erhaltung, der Wahrnehmung von Sanierungspflichten und Umwandlungsmaßnahmen sowie Vorbeugen von Gesellschafter- und Organhaftung. Ferner unterstützt sie bei Maßnahmen im Rahmen des Insolvenzplans sowie bei inner- und außergerichtlichen Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern über die Sanierung.

Ein besonderes Interesse von Frau Dibbelt liegt in der Prüfung gesellschafts- und steuerrechtlicher Folgen bei Ausscheiden eines Gesellschafters. Sie berät bei Fragen zur Trennung von Geschäftsführern, bei Gesellschafterwechsel oder bei Aufnahme weiterer Gesellschafter. Darüber hinaus wird sie bei Fragen zur Unternehmensfortführung und Gestaltung von Nachfolgerregelungen beratend tätig.

Rechtsanwältin Monika Dibbelt hat im Gesellschaftsrecht veröffentlicht:

  • Bilanzierung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-49-6
  • Steuerstrafrecht – Strafbarkeit der Organe in Unternehmen, Monika Dibbelt, Carola Ritterbach und Alexander Mayr, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-48-9Besteuerung Personengesellschaften, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-52-6
  • Rückgabe der Geschäftsführung bzw. Beendigung der Sanierungsberatung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 183 – 185, Ausgabe 8/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Humboldt Forum Recht – Die Juristische-Internetzeitschrift an der Humboldt-Universität zu Berlin, Seite 38 – 48, Ausgabe 5/2013
  • Rückgabe der Geschäftsführung bzw. Beendigung der Sanierungsberatung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 183 – 185, Ausgabe 8/2013
  • „Neue Regelungen für die Vorstandsvergütung durch das VorstAG“, Mittelstand und Recht, 3/2009
  • Rechts- und Bewertungsfragen bei der Praxisübernahme, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe 3/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 3, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe Heft zum Jahreswechsel 2012/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 2, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VII – XI, Ausgabe 7/2012
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 1, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite X – XV, Ausgabe 6/2012

Weitere Veröffentlichungen sind derzeit in Vorbereitung und Planung.

Monika Dibbelt ist Dozentin für Gesellschaftsrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie. Sie bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Die Betriebsaufspaltung – gesellschafts- und steuerrechtliche Aspekte
  • Umstrukturierungen von Gesellschaften – Umwandlung in eine andere Rechtsform, Zusammenschlüsse und Verschmelzung
  • Unternehmensfortführungen und Gestaltung von Nachfolgerregelungen
  • Ausscheiden von Gesellschaftern – gesellschafts- und steuerrechtliche Folgen
  • Gesellschafterwechsel – die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
  • Die Gesellschaft in der Krise – Erkennen, Handeln und Haftungen vorbeugen
  • Auflösung und Liquidation von Gesellschaften
  • Haftungsrisiken von Geschäftsführern und Gesellschaftern – Verstehen und Vermeiden

Kontaktieren Sie Rechtsanwältin Monika Dibbelt unter:
Mail: dibbelt@brennecke-rechtsanwaelte.de  
Telefon: 0421-22 41 987-0

 


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