Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 13 – Hin- und Herzahlen, Höhe der Stammeinlage
4.1.2.2.3. Hin- und Herzahlen
Besteht vor der Einlage eine Vereinbarung zur Leistung an den Gesellschafter, die wirtschaftlich einer Rückzahlung der Einlage entspricht, aber keine verdeckte Sacheinlage ist, besteht für den Gesellschafter weiterhin die Pflicht zur Einlageleistung, wenn die Leistung nicht durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt ist und fällig ist oder werden kann, § 19 Abs. 5 GmbHG. Dies ist nach § 19 Abs. 5 S. 2 GmbHG bei der Anmeldung zum Handelsregister anzugeben.
Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit die Bareinlage wirksam geleistet ist:
- Absprache zwischen GmbH und Gesellschafter vor Rückzahlung an Gesellschafter
- Angabe bei der Anmeldung der GmbH
- Anspruch auf Rückgewähr für die GmbH muss vollwertig und liquide sein
Beispiel:
A und B gründen eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 €. A und B sollen laut Satzung Stammanteile im Wert von 12.500 € übernehmen. A zahlt 12.500 € ein. B hat diesen Betrag zurzeit nicht zur Verfügung. Deswegen wird vereinbart, dass die GmbH nach der Eintragung B diese Summe als Darlehen zur Verfügung stellt. Dies wird bei der Anmeldung der GmbH angegeben. Nach Eintragung erhält B von der GmbH ein Darlehen in Höhe von 12.500 €, das so ausgestaltet ist, dass sie dieses sofort kündigen kann.
Die GmbH hat hier gegenüber B einen Rückgewähranspruch des Darlehens, der durch einseitige Kündigung sofort fällig gestellt werden kann. Die Einlageschuld ist nicht getilgt. Die GmbH kann praktisch nicht frei darüber verfügen, sie ist damit nicht erbracht worden, vgl. § 8 Abs. 2 GmbHG. Die Verpflichtung zur Leistung der Bareinlage besteht für B weiterhin und ist erst durch die Rückzahlung des Darlehens erbracht.
4.1.2.3. Höhe der Stammeinlage
Die Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen richtet sich nach der in der Satzung getroffenen Regelung. Die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters muss mindestens 100 € betragen, § 5 Abs. 1 GmbHG. Eine Sacheinlage muss somit mindestens diesen Wert erreichen.
Die jeweiligen Stammeinlagen müssen vollständig und übersichtlich mit ihrer jeweiligen Höhe in der Satzung aufgeführt werden. Außerdem sollte festgelegt werden, wann und in welcher Höhe die Einlagen erbracht werden müssen. Bei Sacheinlagen muss die Sacheinlagevereinbarung in der Satzung festgehalten werden.
Beispiel:
In der Satzung der Müller Richter Anlagen GmbH heiß es:
§ 5 Stammkapital
Auf das Stammkapital übernehmen:
1. Andreas Müller eine Stammeinlage in Höhe von 20.000 €
2. Larissa Müller eine Stammeinlage in Höhe von 20.000 €
3. Dieter Richter eine Stammeinlage in Höhe von 30.000 €
Die Stammeinlagen werden zu 1. und zu 2. in Geld erbracht, zu einem Drittel sofort, der Rest, sobald durch die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschlossen wird.
§ 6 Sacheinlage
1. Die von Dieter Richter übernommene Stammeinlage in Höhe von 30.000 € wird dadurch erbracht, dass Dieter Richter den in seinem Eigentum stehendes Lastkraftwagen BMW, Typ 678DEF, Baujahr 2007, Fahrgestellnummer xy-123-abc-456, in die Gesellschaft einbringt.
2. Die Einbringung erfolgt aufgrund des diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügten Einbringungsvertrages bezüglich des LKW und dem Gutachten des Herrn Maier.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.
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Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
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Stand: Mai 2026