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Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 05 – Sitz der GmbH, Unternehmensgegenstand

2. Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der GmbH muss in der Satzung angegeben werden, § 3 Abs. 1 S.1 GmbHG.

Grundsätzlich ist dies der Ort, an dem

  • der Betrieb zu Hause ist oder
  • sich die Geschäftsleitung oder
  • die Verwaltung befindet.

Diese Orte fallen in der Regel zusammen, es sei denn die Satzung sieht für die Verwaltung einen anderen Ort vor als für den Betrieb vor oder die GmbH hatte im Gründungszeitpunkt aus organisatorischen Gründen einen anderen Sitz. Einen Doppelsitz kann es nicht geben. (Fußnote)

Das heißt, die Gründungsgesellschafter müssen sich für einen Ort als Sitz der Gesellschaft entscheiden.
Nicht erlaubt ist es, einen fiktiven Ort zu wählen oder einen Ort, zu dem die Gesellschaft keinerlei räumliche Beziehungen hat. Ausreichend ist es, Geschäftsräume anzumieten und mit Firmenschildern der GmbH zu versehen. (Fußnote). Ein Postfach oder Briefkasten ist für den Sitz nicht ausreichend.

Wird der Sitz verlegt, ist dies eine Satzungsänderung nach § 54 GmbHG. Es bedarf dafür eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung und einer notariellen Beurkundung. Dem Registergericht ist die Verlegung des Sitzes zu melden.


3. Gegenstand und Zweck des Unternehmens

Der Gegenstand des Unternehmens ist Pflichtangabe in der Satzung der GmbH, § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Der Gegenstand des Unternehmens muss vom Zweck der Gesellschaft unterschieden werden, § 1 GmbHG. Der Zweck bestimmt das Ziel der Gesellschaft, z.B. Gewinnerzielung oder Gemeinnützigkeit. Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Aufgaben bzw. Tätigkeiten die GmbH erfüllt, um dieses Ziel zu erreichen. Der Gegenstand des Unternehmens legt somit das Mittel fest, um das Ziel zu erreichen.

Beispiel:

Die Ferien Müllerbau GmbH soll den Zweck haben, von Gesellschaftern Kapital einzusammeln, um Ferienwohnungen zu bauen und diese nach Fertigstellung zu vermieten. Der Bau und die Vermietung von Ferienwohnungen ist dann der Unternehmensgegenstand.

3.1. Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand muss zulässig sein.

Der Unternehmensgegenstand darf nicht

  • gegen ein gesetzliches Verbot nach § 134 BGB
  • gegen ein staatliches Monopol verstoßen
  • sittenwidrig sein.

Beispiele hierfür sind das verbotene Glücksspiel oder der Betrieb eines verbotenen Bordells.

Für gewisse Tätigkeiten ist die Rechtsform der GmbH nicht gestattet, z.B. für Apotheken oder private Bausparkassen.

Der Unternehmensgegenstand kann durch eine Mehrheit von ¾ der Gesellschafter geändert
werden, § 53 Abs. 2 GmbHG. Die gesetzlich vorgesehene Abstimmungsquote für die
Änderung des Unternehmensgegenstandes von ¾ kann durch die Satzung nicht gemindert,
sondern nur erhöht werden, bspw. auf Einstimmigkeit.

Beispiel:

In der Satzung der Uhrenhandels GmbH heißt es:

§ 2 Unternehmensgegenstand
Unternehmensgegenstand ist der Handel mit Uhren.

Einige Gesellschafter regen an, dass Geschäft der GmbH auf den Handel mit Schmuck zu erweitern. Es wird eine Gesellschafterversammlung einberufen. 28 von 30 Gesellschaftern beschließen die Erweiterung der Geschäftstätigkeit. Damit ist der Unternehmensgegenstand geändert. Die Satzung muss nun in § 2 geändert werden in „Unternehmensgegenstand ist der Handel mit Uhren und Schmuck.“ Die Satzungsänderung muss notariell beurkundet werden und dem Handelsregister mitgeteilt werden.


Beispiel:

Die X-GmbH ist gegründet worden, um Immobilien in Großstädten zu erwerben und diese nach mehreren Jahren- ohne Sanierung - mit Gewinn weiterzuverkaufen. Es zeigt sich, dass es noch lukrativer ist, die Immobilien in der Zwischenzeit zu sanieren und sie dann mit weit höherem Gewinn zu veräußern. Die GmbH will mehrere Mitarbeiter einstellen, um die Sanierungsfirmen auszusuchen und die Sanierung zu begleiten.
Da dies in erheblichem Maße von der vorherigen Tätigkeit abweicht und die Geschäftstätigkeit der GmbH erweitert, müssen für die Satzungsänderung alle Gesellschafter zustimmen.


Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.


 

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Kontakt: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Stand: Januar 2015


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Portrait Harald-Brennecke

Harald Brennecke ist seit vielen Jahren im Handels-, Versicherungsvertreterrecht, Franchiserecht und Vertragshändlerrecht tätig. Daneben berät und betreut er Gesellschafter, Geschäftsführer und Inhaber von Handelsgesellschaften in allen Fragen des Handelsrechts.

Im Bereich des Handelsrechts berät und begleitet er Rechtsfragen unter anderem zu den Themen

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  • Handelsregistereintragungen
  • Kaufmannseigenschaft
  • Prokura
  • Handlungsvollmacht und Anscheinsvollmacht
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Zur Tätigkeit von Rechtsanwalt Harald Brennecke  

  • im Vertriebsrecht
    • Handelsvertreter
    • Vertragshändler
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  • im Gesellschaftsrecht
    • Gesellschaftsgründungen; bin mir noch unklar, ob die Einzelinfos zum Gesellschaftsrecht hier rein sollen
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Er ist Autor mehrerer Bücher im Bereich Handelsrecht und Vertriebsrecht, so

  • "Der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-04-5
  • "Die Wettbewerbsabrede nach Beendigung des Handelsvertretervertrages", 2010, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Provision des Handelsvertreters - Eine Einführung", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-14-4
  • "Franchiserecht - Eine Einführung in das Recht des Franchising", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-15-1

Als weitere Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke im Handelsrecht sind in Vorbereitung:

  • Haftungsübernahme durch Firmen(namens)fortführung nach § 25 HGB
  • Die Liquidation von Kapital- und Handelsgesellschaften

Rechtsanwalt Brennecke ist Dozent für Handelsrecht, Vertriebsrecht und Gesellschaftsrecht  an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

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  • Die Rügepflicht des Kaufmanns
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Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
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