Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 18 – Übertragung von Gesellschaftsanteilen: Der Abtretungsvertrag
5.3. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
In der Satzung können Regelungen für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen getroffen werden. Durch Übertragungsvorgänge können juristische oder natürliche Personen Gesellschafter werden, die andere Vorstellungen als die bisherigen haben und damit Instabilität in das Geschäft der GmbH bringen.
Beispiel:
Die Gesünder-leben-GmbH wurde von 10 Gesellschaftern gegründet, die sich sehr für den Naturschutz engagieren. Ihnen ist es wichtig, dass sich die Geschäfte der GmbH, die insbesondere auf den Handel mit Fair-trade und Bioprodukten gerichtet sind, ebenso am Naturschutz orientieren und nur faire Produkte gehandelt werden. Sie wollen daher sicherstellen, dass niemand Gesellschafter wird, der ihre „grüne Gesinnung“ nicht teilt. Daher vereinbaren die Gesellschafter in der Satzung, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen nur auf solche Personen erfolgen darf, die sich zuvor mindestens 5 Jahre in einer Natur- oder Menschenschutzorganisation engagiert haben. Diese Voraussetzung muss der Erwerber bei der Übertragung nachweisen. Will nun ein Gesellschafter Anteile an einen Dritten übertragen, ist diese Übertragung nur möglich, wenn die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen vorliegen. So wird sichergestellt, dass ein potenzieller Erwerber von Gesellschaftsanteilen auch zu den anderen Gesellschaftern passt und deren Einstellung teilt.
Jeder Vertrag zur Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell abgeschlossen werden, § 15 Abs. 3 GmbHG.
5.3.1. Abtretungsvertrag
Die Abtretung eines Geschäftsanteils erfolgt durch eine dingliche Einigung zwischen den Parteien und einem Abtretungsvertrag. Diese Vereinbarungen müssen jeweils notariell beurkundet werden, § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG. Die notarielle Beurkundung des Kauf- und des Abtretungsvertrages muss jegliche Nebenabreden, z.B. den Mitverkauf von anderen Sachen oder Rechten, umfassen.Die Satzung kann hinsichtlich der Übertragung detaillierte Regelungen vorsehen. Hierzu zählen insbesondere der Zustimmungsvorbehalt der anderen Gesellschafter zu Abtretungen, Vorkaufs- u anderen Erwerbsvorrechte und Rückübertragungsklauseln.
Beispiel:
Der Gesellschafter B hält 25 % der Geschäftsanteile der Alpha Hut GmbH. Auf Grund privater Liquiditätsproblemen will er die Hälfte seines Geschäftsanteils veräußern. In der Satzung heißt es:
§ 8 Veräußerung von Geschäftsanteilen
Die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der GmbH bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese muss mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen entscheiden. Der Beschluss wird allen Gesellschaftern mitgeteilt.
Von den weiteren 10 Gesellschaftern stimmen 8 der Veräußerung zu. Damit kann A die Hälfte seiner Geschäftsanteile veräußern.
Eine Pflicht, die Veräußerung von Geschäftsanteilen von einem Beschluss abhängig zu machen, besteht nicht. Möglich ist eine Regelung in der Satzung, die die Pflicht eines Mehrheitsbeschlusses für die Veräußerung von größeren Geschäftsanteilen feststellt. Das Stimmrecht des veräußernden Gesellschafters kann durch die Satzung ausgeschlossen werden.
Beispiel:
Gesellschafter A, der 20 % der Geschäftsanteile der Karlsruher Stadthallen GmbH hält, will diese an B verkaufen. Die Satzung bestimmt dazu Folgendes:
§ 9 Veräußerung von Geschäftsanteilen
Will ein Gesellschafter, der mehr als 10 % der Geschäftsanteile der GmbH hält, diese veräußern, ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich, der die Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen hat. Wobei der Gesellschafter, der verkaufen will, nicht mit stimmen darf. Im Falle der Zustimmung beauftragt die GmbH den Berater X, den Beschluss dem Käufer mitzuteilen.
In der Gesellschafterversammlung kommt es zu einem Beschluss, bei dem 80 % der Gesellschafter dem Verkauf zustimmen. Die GmbH beauftragt den X, den Beschluss dem B mitzuteilen.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.
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Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
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Stand: Mai 2026