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Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 5: Die polnische Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A.)

Die polnische Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A)

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (spó³ka komandytowo-akcyjna) enthält sowohl Elemente der KG als auch die der Aktiengesellschaft. Wie die KG muss die KGaA aus mindestens einem unbeschränkt haftenden Komplementär bestehen und mindestens einen Aktionär haben. Die KGaA wurde eingeführt, um kleinere Unternehmen vor feindlichen Übernahmen zu schützen. Sie ist, anders als die entsprechende Gesellschaftsform im deutschen Recht, eine Personen- und keine Kapitalgesellschaft. Die Firma der KGaA muss den Namen/ die Frima des persönlich haftenden Komplementärs enthalten sowie den Zusatz ,,spó³ka komandytowo-akcyjna`` oder seine Abkürzung ,,S.K.A.``.In der polnischen Lehre herrscht eine Übereinstimmung darüber, dass der Komplemänter der polnischen Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) sein kann. Anders als im deutschen Recht ist die Frage der Zulässigkeit von Personenhandelsgesellschaften als Komplementäre der polnischen KGaA umstritten. Der Name/ die Firma eines Aktionärs darf in der Firma einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht beunutzt werden. Wird der Name/die Firma des Aktionärs in der Firma der KGaA geführt, haftet diese Person uneingeschränkt.

1. Gründung

Die polnische KGaA entsteht mit der Eintragung in das Gerichtsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und von mindestens allen Komplementären unterschrieben sein. Das Grundkapital beträgt 50.000 PLN. Das polnische Recht lässt ausdrücklich zu, dass der Komplementär Einlagen auf das Grundkapital (Erwerb oder Übernahme von Aktien) als auch Sondereinlagen erbringen kann. Die Erbrigung einer Einlage auf das Grundkapital schliesst die unbeschränkte und persönliche Haftung des Komplementärs nicht aus.

2. Geschäftsführung und Vertretung

Die Komplementäre sind zur Geschäftsführung und zur Vertretung berechtigt und verpflichtet, es sie denn, dass sie durch ein gerichtliches Urteil oder eine Satzungsbestimmung von der Geschäftsführung und/oder Vertretung ausgeschlossen werden. Aktionäre können die Gesellschaft nur als Bevollmächtigte vertreten. Schliesst der Aktionär ein Geschäft im Namen der Gesellschaft ab ohne seine Bevollmächtigung nachzuweisen, haftet er für Rechtsfolgen aus dem vorgenommenen Geschäft uneingeschränkt.

3. Organe der KGaA

Zwingend vorgeschrieben ist nur die Hauptversammlung. Ein Aufsichtsrat als Kontrollgremium ist nur erforderlich, wenn die Zahl der Aktionäre 25 übersteigt. In der Kommanditgesellschaft auf Aktien ohne Aufsichtsrat wird die Gesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten Bevollmächtigen vertreten.


 

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Stand: Juni 2005


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
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  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

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Telefon: 0721-20396-28

 

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