Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 4: Die polnische Kommanditgesellschaft (sp. k.)

Die polnische Kommanditgesellschaft (sp. k.)

Eine polnische Kommanditgesellschaft (spó³ka komandytowa) ist eine Personenhandelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (sog. Komplementär) und die Haftung von zumindest einem (weiteren) Gesellschafter beschränkt ist (Kommanditist). Ebenso wie in Deutschland kann auch in Polen eine Kapitalgesellschaft sowie eine Personengesellschaft als Komplementär auftreten. z.B. eine GmbH oder eine offene Handelsgesellschaft. In diesem Fall entsteht eine Mischform, die die Vorteile beider Gesellschaftsformen vereint. Die KG muss in der Firma den Namen/ die Firma eines unbeschränkt haftenden Komplementärs enthalten. Außerdem muss die Bezeichnung ,,spó³ka komandytowa`` entweder ausgeschrieben oder als Abkürzung ,,sp. k.`` enthalten sein. Es ist unzulässig, den Namen eines Kommanditisten in der Firma einer polnischen Kommanditgesellschaft zu führen. Wird der Name/die Firma des Kommanditisten in der Firma der Kommanditgesellschaft benutzt, haftet diese Person uneingeschränkt. Eine KG entsteht erst durch Eintragung in das staatliche Gerichtsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet sein.

1. Geschäftsführung und Vertretung

Nach der gesetzlichen Regelung sind zur Geschäftsführung und Vertretung nur die Komplementäre, nicht die Kommanditisten befugt. Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst nur die Geschäfte, die nicht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen. Geht es hingegen um Geschäfte, die für die polnische Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind, ist die Zustimmung der Kommanditisten erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch von den gesetzlichen Vorgaben abweichen, z.B. die Zustimmung der Kommanditisten für entbehrlich erklären oder sie zur Geschäftsführung berechtigen. Der Kommanditist darf die polnische Gesellschaft nur als Bevollmächtigter vertreten. Im Gesellschaftsvertrag kann auch vereinbart werden, dass der Kommanditist bestimmte Geschäftsführungsaufgaben übernehmen soll.

2. Haftung der Komplementäre

Ein Komplementär haftet für die Schulden der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen. Ist die polnische KG in das Gerichtsregister eingetragen, haftet er nur nachrangig. Die Gläubiger müssen sich zunächst an die Gesellschaft halten. Erst wenn diese nicht zahlt, können die Komplementäre in Haftung genommen werden.

3. Haftung der Kommanditisten

Ein Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage, die im Gerichtsregister eingetragen ist. Dies gilt auch für die bereits vor seinem Eintritt bestehenden Verbindlichkeiten der KG. Schliesst der Kommanditist im Namen der Kommanditgesellschaft ein Geschäft ab ohne ohne seine Bevollmächtigung nachzuweisen, haftet er für die Rechtsfolgen aus dem vorgenommenen Geschäft uneingeschränkt.

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Stand: Mai 2026

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