Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.3 - die Company limited by shares, (Ltd.): Gründung einer Ltd.

Gründung einer Ltd.

Die Gesellschaftsverträge bestehen aus dem memorandum of association und den articles of association.

Das memorandum regelt den Gesellschaftszweck, die Haftungsverhältnisse, das Kapital, Firmennamen und Sitz. Die articles regeln dagegen das Innenverhältnis.

Die ltd. wird durch Ausstellung eines certificate of incorporation gegründet, das durch den Registrator des companies house in Cardiff oder London ausgestellt wird.

Die Unternehmensgründer müssen zuvor die Gesellschaft anmelden, die Gesellschaftsverträge vorlegen und eine Gründungsgebühr in Höhe von 20 £ zahlen. Die Gründung wird vom Registrator bekannt gemacht. Wenn er die Gründungsurkunde ausgestellt hat, ist die Gesellschaft rechtsfähig und kann sofort tätig werden.

In Deutschland muss die Limited vom Geschäftsführer zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden, wenn sie in Deutschland tätig wird. Dieses wird bei dem Amtsgericht geführt, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung besteht.

Die Registereintragung hat nur deklaratorische Bedeutung, bewirkt aber die Registerpublizität des § 15 HGB.

Das Prüfungsrecht des Gerichts umfasst alle Eintragungsvoraussetzungen, auch soweit sie ausländischem Recht unterliegen. Es ist dabei nicht an ausländische Entscheidungen oder Eintragungen gebunden. Geprüft wird daher, ob die Gesellschaft nach ausländischem Recht wirksam gegründet wurde. Außerdem prüft das Gericht, ob einzutragende satzungsmäßige oder gesellschaftsvertragliche Bestimmungen (Fußnote) gegen deutsches materielles Recht verstoßen.

Es sind auch der Ort der Zweigniederlassung sowie ein etwaiger Firmenzusatz einzutragen und bekannt zu machen.

Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Gesellschaft als solcher und, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf, auch diese nachzuweisen. Außerdem muss die Satzung der Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Abschrift vorgelegt werden.

Die Anmeldung muss enthalten:

· die Anschrift, Firma und den Gegenstand der Zweigniederlassung

· Firma und der Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages und, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung über die Zeitdauer der Gesellschaft enthält, auch diese Bestimmung

· das Register, bei dem die Gesellschaft geführt wird, und die Nummer des Registereintrags

· die Rechtsform der Gesellschaft

· die Personen, die befugt sind, als ständige Vertreter für die Tätigkeit der Zweigniederlassung die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, unter Angabe ihrer Befugnisse

Diese Personen haben jede Änderung dieser Personen oder der Vertretungsbefugnis einer dieser Personen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Errichtet eine Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen im Inland, so brauchen die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sowie deren Änderungen nach Wahl der Gesellschaft nur zum Handelsregister einer dieser Zweigniederlassungen eingereicht zu werden. In diesem Fall haben die Geschäftsführer zur Eintragung in den Handelsregistern der übrigen Zweigniederlassungen anzumelden, welches Register die Gesellschaft gewählt hat und unter welcher Nummer die Zweigniederlassung eingetragen ist.

Der Anmeldung ist der Gesellschaftsvertrag in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen, außerdemdie Legitimation des Geschäftsführers, sofern dieser nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt ist. Es ist anzugeben, welche Vertretungsbefugnis er hat. Er hat seine Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages der ausländischen Gesellschaft sind durch den Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Für die Aufhebung einer Zweigniederlassung gelten die Vorschriften über ihre Errichtung sinngemäß.

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Stand: Mai 2026

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