Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.4 - die Company limited by shares, (Ltd.): Organe einer Ltd.

Organe einer Ltd.

1. Director

Eine Limited muss mindestens einen director haben, der die Geschäfte der Gesellschaft führt. Außerdem muss es einen Company Secretary (Fußnote) geben.

Ein director hat Treue- und Loyalitätspflichten, sog. fiduciary duties. Er muss stets im besten Interesse der Gesellschaft handeln. Zudem müssen verschiedene gesetzliche Vorschriften beachtet werden – besteht bspw. ein eigenes Interesse an einem Vertrag mit der Gesellschaft, so muss dies offengelegt werden. Eine weitere hervorzuhebende Pflicht des directors ist die allgemeine Sorgfaltspflicht (Fußnote) gegenüber der Gesellschaft bei der Wahrnehmung deren Interessen. Auch die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags gehört zu seinen Pflichten.

2. Company Secretary

Die Aufgaben des Company Secretary bestehen im Wesentlichen in der Überwachung der Einhaltung aller vorgeschriebenen Formalia (Fußnote). Er ist im Rahmen seines Geschäftskreises als Organ mit Vertretungsbefugnis berechtigt, die Gesellschaft rechtlich zu verpflichten.

3. Auditor

Die meisten "Limiteds" müssen "Auditors" (Fußnote) zur Überprüfung der einzureichenden Bilanzen bestellen. Zu beachten ist hier, dass das britische Gesellschaftsregister bei Verstößen gegen Veröffentlichungspflichten streng vorgeht. Jährlich muss eine Limited den Bericht der Direktoren, eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und ein Testat des Abschlussprüfers einreichen. Wenn beispielsweise Jahresabschlüsse nicht fristgerecht eingereicht werden, können Bußgelder bis zu 1.000 £ verhängt werden. Wird auf die Mahnungen des Gesellschaftsregisters nicht reagiert wird, kann die Limited zwangsweise aus dem Register gelöscht werden. Das vorhandene Vermögen geht in dem Fall an die britische Krone über.

4. Gesellschafter

Im englischen Gesellschaftsrecht stehen Kapitalgesellschaften wie die Ltd. als selbständige juristische Personen neben ihren Anteilsinhabern.

Der Anteil eines Gesellschafters ist Teil des persönlichen Vermögens des Anteilinhabers. Der Anteil wird durch einen Anteilsschein, den Share Certificate, verbrieft und ist übertragbar und verpfändbar. Von anderen Anteilen desselben oder anderer Anteilsinhaber ist er durch Registratur unterscheidbar – jeder Anteilsinhaber wird als Mitglied in einem Verzeichnis registriert, das von der Ltd. geführt wird.

Bestehen Abtretungsverbote, so werden diese durch eine Verweigerung der Registrierung im Mitgliedsverzeichnis der Ltd. umgesetzt.

Bei Verkaufsgeschäften zwischen Gesellschaftern und der Ltd. gelten strenge Offenlegungs- und Zustimmungspflichten.

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