Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 5: Die polnische Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A.)

Die polnische Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A)

Die polnische Kommanditgesellschaft auf Aktien (spó³ka komandytowo-akcyjna) enthält sowohl Elemente der KG als auch die der Aktiengesellschaft. Wie die KG muss die KGaA aus mindestens einem unbeschränkt haftenden Komplementär bestehen und mindestens einen Aktionär haben. Die KGaA wurde eingeführt, um kleinere Unternehmen vor feindlichen Übernahmen zu schützen. Sie ist, anders als die entsprechende Gesellschaftsform im deutschen Recht, eine Personen- und keine Kapitalgesellschaft. Die Firma der KGaA muss den Namen/ die Frima des persönlich haftenden Komplementärs enthalten sowie den Zusatz ,,spó³ka komandytowo-akcyjna`` oder seine Abkürzung ,,S.K.A.``. In der polnischen Lehre herrscht eine Übereinstimmung darüber, dass der Komplemänter der polnischen Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) sein kann. Anders als im deutschen Recht ist die Frage der Zulässigkeit von Personenhandelsgesellschaften als Komplementäre der polnischen KGaA umstritten. Der Name/ die Firma eines Aktionärs darf in der Firma einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht beunutzt werden. Wird der Name/die Firma des Aktionärs in der Firma der KGaA geführt, haftet diese Person uneingeschränkt.

1. Gründung

Die polnische KGaA entsteht mit der Eintragung in das Gerichtsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und von mindestens allen Komplementären unterschrieben sein. Das Grundkapital beträgt 50.000 PLN. Das polnische Recht lässt ausdrücklich zu, dass der Komplementär Einlagen auf das Grundkapital (Erwerb oder Übernahme von Aktien) als auch Sondereinlagen erbringen kann. Die Erbrigung einer Einlage auf das Grundkapital schliesst die unbeschränkte und persönliche Haftung des Komplementärs nicht aus.

2. Geschäftsführung und Vertretung

Die Komplementäre sind zur Geschäftsführung und zur Vertretung berechtigt und verpflichtet, es sie denn, dass sie durch ein gerichtliches Urteil oder eine Satzungsbestimmung von der Geschäftsführung und/oder Vertretung ausgeschlossen werden. Aktionäre können die Gesellschaft nur als Bevollmächtigte vertreten. Schliesst der Aktionär ein Geschäft im Namen der Gesellschaft ab ohne seine Bevollmächtigung nachzuweisen, haftet er für Rechtsfolgen aus dem vorgenommenen Geschäft uneingeschränkt.

3. Organe der KGaA

Zwingend vorgeschrieben ist nur die Hauptversammlung. Ein Aufsichtsrat als Kontrollgremium ist nur erforderlich, wenn die Zahl der Aktionäre 25 übersteigt. In der Kommanditgesellschaft auf Aktien ohne Aufsichtsrat wird die Gesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten Bevollmächtigen vertreten.

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