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Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 4: Die polnische Kommanditgesellschaft (sp. k.)

Die polnische Kommanditgesellschaft (sp. k.)

Eine Kommanditgesellschaft (spó³ka komandytowa) ist eine Personenhandelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (sog. Komplementär) und die Haftung von zumindest einem (weiteren) Gesellschafter beschränkt ist (Kommanditist). Ebenso wie in Deutschland kann auch in Polen eine Kapitalgesellschaft sowie eine Personengesellschaft als Komplementär auftreten. z.B. eine GmbH oder eine offene Handelsgesellschaft. In diesem Fall entsteht eine Mischform, die die Vorteile beider Gesellschaftsformen vereint. Die KG muss in der Firma den Namen/ die Firma eines unbeschränkt haftenden Komplementärs enthalten. Außerdem muss die Bezeichnung ,,spó³ka komandytowa`` entweder ausgeschrieben oder als Abkürzung ,,sp. k.`` enthalten sein. Es ist unzulässig, den Namen eines Kommanditisten in der Firma einer Kommanditgesellschaft zu führen. Wird der Name/die Firma des Kommanditisten in der Firma der Kommanditgesellschaft benutzt, haftet diese Person uneingeschränkt. Eine KG entsteht erst durch Eintragung in das staatliche Gerichtsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet sein.

1. Geschäftsführung und Vertretung

Nach der gesetzlichen Regelung sind zur Geschäftsführung und Vertretung nur die Komplementäre, nicht die Kommanditisten befugt. Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst nur die Geschäfte, die nicht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen. Geht es hingegen um Geschäfte, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind, ist die Zustimmung der Kommanditisten erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch von den gesetzlichen Vorgaben abweichen, z.B. die Zustimmung der Kommanditisten für entbehrlich erklären oder sie zur Geschäftsführung berechtigen. Der Kommanditist darf die Gesellschaft nur als Bevollmächtigter vertreten. Im Gesellschaftsvertrag kann auch vereinbart werden, dass der Kommanditist bestimmte Geschäftsführungsaufgaben übernehmen soll.

2. Haftung der Komplementäre

Ein Komplementär haftet für die Schulden der Gesellschaft mit seinem gesamten Vermögen. Ist die polnische KG in das Gerichtsregister eingetragen, haftet er nur nachrangig. Die Gläubiger müssen sich zunächst an die Gesellschaft halten. Erst wenn diese nicht zahlt, können die Komplementäre in Haftung genommen werden.

3. Haftung der Kommanditisten

Ein Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage, die im Gerichtsregister eingetragen ist. Dies gilt auch für die bereits vor seinem Eintritt bestehenden Verbindlichkeiten der KG. Schliesst der Kommanditist im Namen der Kommanditgesellschaft ein Geschäft ab ohne ohne seine Bevollmächtigung nachzuweisen, haftet er für die Rechtsfolgen aus dem vorgenommenen Geschäft uneingeschränkt.


 

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Stand: Juli 2005


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
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  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
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  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

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Telefon: 0721-20396-28

 

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