Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 3: Die polnische Offene Handelsgesellschaft (sp. j.)

Die polnische Offene Handelsgesellschaft (sp. j.)

Bei der offenen Handelsgesellschaft (spółlka jawna) verpflichten sich die Gesellschafter, ein gemeinsames Ziel zu verfolgen, das in der Führung eines Unternehmens besteht. Die Firma der OHG muss den Namen mindestens eines Gesellschafters, sowie den Hinweis auf die polnische Gesellschaftsform ,,spółlka jawna``- abgekürzt ,,sp. j.`` enthalten.

1. Gründung

Ebenso wie die deutsche OHG entsteht die polnische OHG grundsätzlich erst mit der Eintragung in das Gerichtsregister, nicht bereits mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Dieser muss in schriftlicher From unter Androhung der Nichtigkeit abgeschlossen sein.

2. Geschäftsführung und Vertretung

Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt, soweit der Gesellschaftsvertrag keine Einschränkungen enthält. Es ist jedoch nicht zulässig, dritte Personen mit Wahrnehmung der Geschäftsführungaufgaben unter Ausschluss der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zu beauftragen. Geschäfte, die den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes, d. h. den regelmäßigen Gesellschaftsbetrieb betreffen, darf grundsätzlich jeder Gesellschafter vornehmen. Sie müssen jedoch unterbleiben, wenn einer der übrigen Gesellschafter widerspricht. In einem solchen Fall schreibt das Gesetz die Fassung eines Gesellschafterbeschlusses vor. Geht es hingegen um Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen , ist ein Beschluss sämtlicher Gesellschafter, auch dieser Gesellschafter, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, erforderlich.

3. Haftung

Die Gesellschafter einer polnischen OHG haften für die Schulden der Handelsgesellschaft unbeschränkt mit ihrem ganzen Privatvermögen. Dabei kann jeder auf die gesamte Summe in Anspruch genommen werden. Ist die OHG in das Gerichtsregister eingetragen, haften die Gesellschafter nur nachrangig. Die Gläubiger müssen also zunächst versuchen, die Verbindlichkeit bei der Handelsgesellschaft einzutreiben. Erst wenn diese nicht zahlt, können die Gesellschafter in Anspruch genommen werden und haften entsprechend. Zu beachten ist jedoch, dass die Nachrangigkeit der Haftung keine Anwendung auf die Vebindlichkeiten der Gesellschaft findet, die vor ihrer Eintragung in das Gerichtsregister entstanden sind. Neue Gesellschafter haften im vollen Umfang für alle Schulden. Sogar dann, wenn diese vor ihrem Eintritt in die Handelsgesellschaft bereits bestanden. Diese Haftung ist nicht beschränkbar. Der in Anspruch genommene Gesellschafter kann allerdings Einwedungen geltend machen, die der Handelsgesellschaft gegen den Gläubiger zustehen.

4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Nach der gesetzlichen Regelung sind die Gesellschafter unabhängig von der Größe ihrer Einlagen gleichermaßen an Gewinnen und Verlusten beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch einen anderen Verteilungsschlüssel vorsehen. Das polnische Recht belegt jeden Gesellschafter mit einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Ohne ein ausdrückliches oder mutmassliches Einverständnis der anderen Gesellschafter sind weder Konkurrenzgeschäfte noch andere Handlungen erlaubt, die den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen.

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Stand: Mai 2026

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