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Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.3 - die Company limited by shares, (Ltd.): Gründung einer Ltd.


Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke & Partner Rechtsanwälte Fachanwälte mbB


Gründung einer Ltd.

 

Die Gesellschaftsverträge bestehen aus dem memorandum of association und den articles of association.

Das memorandum regelt den Gesellschaftszweck, die Haftungsverhältnisse, das Kapital, Firmennamen und Sitz. Die articles regeln dagegen das Innenverhältnis.

 

Die ltd. wird durch Ausstellung eines certificate of incorporation gegründet, das durch den Registrator des companies house in Cardiff oder London ausgestellt wird.

Die Unternehmensgründer müssen zuvor die Gesellschaft anmelden, die Gesellschaftsverträge vorlegen und eine Gründungsgebühr in Höhe von 20 £ zahlen. Die Gründung wird vom Registrator bekannt gemacht. Wenn er die Gründungsurkunde ausgestellt hat, ist die Gesellschaft rechtsfähig und kann sofort tätig werden.

 

In Deutschland muss die Limited vom Geschäftsführer zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden, wenn sie in Deutschland tätig wird. Dieses wird bei dem Amtsgericht geführt, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung besteht.

Die Registereintragung hat nur deklaratorische Bedeutung, bewirkt aber die Registerpublizität des § 15 HGB.

Das Prüfungsrecht des Gerichts umfasst alle Eintragungsvoraussetzungen, auch soweit sie ausländischem Recht unterliegen. Es ist dabei nicht an ausländische Entscheidungen oder Eintragungen gebunden. Geprüft wird daher, ob die Gesellschaft nach ausländischem Recht wirksam gegründet wurde. Außerdem prüft das Gericht, ob einzutragende satzungsmäßige oder gesellschaftsvertragliche Bestimmungen (z.B. über die Rechtsfähigkeit, Vertretung oder Haftung) gegen deutsches materielles Recht verstoßen.

Es sind auch der Ort der Zweigniederlassung sowie ein etwaiger Firmenzusatz einzutragen und bekannt zu machen.

Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Gesellschaft als solcher und, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf, auch diese nachzuweisen. Außerdem muss die Satzung der Gesellschaft in öffentlich beglaubigter Abschrift vorgelegt werden.

Die Anmeldung muss enthalten:

·        die Anschrift, Firma und den Gegenstand der Zweigniederlassung

·        Firma und der Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages und, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung über die Zeitdauer der Gesellschaft enthält, auch diese Bestimmung

·        das Register, bei dem die Gesellschaft geführt wird, und die Nummer des Registereintrags

·        die Rechtsform der Gesellschaft

·        die Personen, die befugt sind, als ständige Vertreter für die Tätigkeit der Zweigniederlassung die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten, unter Angabe ihrer Befugnisse

 

Diese Personen haben jede Änderung dieser Personen oder der Vertretungsbefugnis einer dieser Personen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Errichtet eine Gesellschaft mehrere Zweigniederlassungen im Inland, so brauchen die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag sowie deren Änderungen nach Wahl der Gesellschaft nur zum Handelsregister einer dieser Zweigniederlassungen eingereicht zu werden. In diesem Fall haben die Geschäftsführer zur Eintragung in den Handelsregistern der übrigen Zweigniederlassungen anzumelden, welches Register die Gesellschaft gewählt hat und unter welcher Nummer die Zweigniederlassung eingetragen ist.

Der Anmeldung ist der Gesellschaftsvertrag in öffentlich beglaubigter Abschrift und, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht in deutscher Sprache erstellt ist, eine beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache beizufügen, außerdem die Legitimation des Geschäftsführers, sofern dieser nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt ist. Es ist anzugeben, welche Vertretungsbefugnis er hat. Er hat seine Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Gericht zu zeichnen.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages der ausländischen Gesellschaft sind durch den Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Für die Aufhebung einer Zweigniederlassung gelten die Vorschriften über ihre Errichtung sinngemäß.


Links zu allen Beiträgen der Serie:

Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.1 - die Company limited by shares, (Ltd.): Einleitung zur Ltd
Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.2 - die Company limited by shares, (Ltd.): Vorteile und Nachteile der Ltd.
Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.3 - die Company limited by shares, (Ltd.): Gründung einer Ltd.
Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.4 - die Company limited by shares, (Ltd.): Organe einer Ltd.
Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.5 - die Company limited by shares, (Ltd.): Haftungsregelungen bei einer Ltd.
Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.6 - die Company limited by shares, (Ltd.): Steuerrecht einer Ltd.


Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke & Partner Rechtsanwälte Fachanwälte mbB


Kontakt: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Stand: Dezember 2004


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 

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