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Gesellschaftsrecht in Europa - Polen - Teil 1: Die polnische GmbH (z o.o.)

 

 

 

1. Gründung 

Die polnische GmbH (,,spólka z ograniczon odpowiedzialnoscia``, abgekürzt ,,z o.o.`` oder "sp. z. o. o.") kann sowohl von einer als auch von mehreren Personen gegründet werden. Auch eine Personen- oder Kapitalgesellschaft des Handelsrechts (z.B. OHG, AG, GmbH) kann eine GmbH gründen. Unzulässig ist nur die Gründung einer sp. z o. o. durch eine Ein-Mann-sp. z o.o. Eine Ein-Mann-GmbH ist zulässig, jedoch mit zusätzlichen Formerfordernissen verbunden. Das Stammkapital einer polnischen GmbH muss mindestens 5.000 PLN (ca. 1213 EUR), ein Anteil mindestens 50 PLN betragen. Ihre Haftung ist auf die Höhe des Stammkapitals begrenzt. Die GmbH muss in das Gerichtsregister eingetragen, der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Eine beglaubigte Abschrift ist beim Finanzgericht einzureichen. Hinsichtlich der Firma der GmbH bestehen keine besonderen Vorgaben. Auch Fantasienamen oder ausländische Firmennamen sind zulässig. Daher kann z.B. eine deutsche GmbH ihre Firma beibehalten. Erforderlich ist stets nur der Zusatz ,,spólka z ograniczon odpowiedzialnoscia``, abgekürzt ,,z o.o.`` oder "sp. z. o. o.".

2. Gründungsgesellschaft (spółka w organizacji)

Eine Gründungsgesellschaft entsteht mit dem wirksamen Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Ab diesem Zeitpunkt kann sie bereits Rechte erwerben und Geschäfte tätigen. Die Firma muss bis zur Eintragung den Zusatz ,,w organizacji`` (in Gründung) enthalten. Für die in dieser Zeit von der GmbH eingegangen Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen unbeschränkt.

3. Organe der polnischen GmbH 

Notwendig sind der Vorstand und die Gesellschafterversammlung; ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission sind nur dann erforderlich, wenn das Stammkapital 500.000 PLN übersteigt oder die GmbH mehr als 25 Gesellschafter hat. Die Gesellschaft wird vom Vorstand vertreten, der auch die Geschäfte führt. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Vorstandsmitglieder können nur natürliche und vollgeschäftsfähige Personen sein. Anders als in Deutschland können Vorstandsmitglieder keine Verträge mit der GmbH direkt schließen. Dies ist nur möglich, wenn die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder einen von der Hauptversammlung bestellten Bevollmächtigten vertreten wird.


 

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Stand: November 2004


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 

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