2.4 Handeln ohne Vertretungsmacht § 179 Abs. 1 BGB

 

2.4.1 Allgemeines

Die Vorschrift ist eine Haftungsnorm im Bereich der Stellvertretung im BGB. Überschreitet ein Vertreter die ihm nach § 167 BGB erteile Vertretungsmacht, tritt trotz der Stellvertretung eine persönliche Haftung in Kraft, wenn der Vertretene die Überschreitung der Vertretungsmacht nicht nachträglich billigt. Der Vertretene soll dadurch vor Missbräuchen der Stellvertretung geschützt werden, indem er nicht an einen solchen Vertrag, der nicht seinem Willen entspricht, gebunden wird (vgl. BeckOK, BGB, § 179, Rn. 1ff.). Zum Schutz für den Gläubiger wird der Vertreter Vertragspartner, so dass er diesen in Haftung nehmen kann. Die Vorschrift ist für sich alleine genommen von keiner großen praktischen Relevanz, sondern ist eher im Zusammenwirken mit der Handelndenhaftung (vgl. Kapitel 1.1) oder der Rechtsscheinhaftung nach § 4 GmbHG (vgl. Kapitel 2.3) von Bedeutung.

 

2.4.2 Haftung des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer ist Vertreter der GmbH im Rechtsverkehr. Seine Stellung als Vertreter ergibt sich nicht aus einem zugrundeliegenden Rechtsgeschäft, sondern ist organschaftlicher Natur. Die Vertretungsmacht erteilen ihm die Gesellschafter damit nicht nach § 167 BGB, sondern organschaftlich nach Gesellschaftsvertrag.

Überschreitet ein Geschäftsführer seine Vertretungsmacht, haftet er grundsätzlich nicht gegenüber einem Dritten im Außenverhältnis. Der Vertrag würde trotz der Überschreitung mit der GmbH zustande kommen. Der Geschäftsführer wäre in diesem Fall nur im Rahmen seiner organschaftlichen Haftung gemäß § 43 GmbHG der Gesellschaft zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der durch sein unzulässiges Handeln entstanden ist.

Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind und diese die GmbH nur gemeinsam im Außenverhältnis vertreten dürfen (vgl. Wellhöfer, Die Haftung von Vorstand Aufsichtsrat und Geschäftsführer, § 11, Rn. 42). Die Vertretungsbeschränkung muss wirksam ins Handelsregister eingetragen sein. In diesem Fall kann die GmbH dem Vertragspartner die Publizität des Handelsregisters gemäß § 15 Abs. 2 HGB entgegenhalten. Nach dieser Vorschrift muss ein Dritter die eingetragene Tatsache (Beschränkung der Vertretungsmacht) im Handelsregister gegen sich gelten lassen. In diesem Fall kommt der Vertrag mit Geschäftsführer persönlich zustande.

 

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Insolvenzrecht und Robin Bachmayer, Wirtschaftsjurist LL.B., erschienen im Verlag Mittelstand und Recht  2014, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-29-8.

Weiterlesen:

  im Buch vorblättern --->>

  im Buch zurückblättern <<---

Hier können Sie Ihr gewünschtes Buch bestellen: https://vmur.de/978-3-939384-29-8

Kontakt:

• schreiben Sie uns eine Email kontakt@fasp.de
• oder rufen Sie uns an +49 89 652 001

Stand: Mai 2026

Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:

Rechtsinfos/ Vertragsrecht
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Vorgesellschaft
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Geschäftsführung
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Haftung
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ Aktiengesellschaft/ Haftung
Rechtsinfos/ Vertragsrecht/ Vertretung
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ Aktiengesellschaft
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Gesellschafter