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Das Recht der KG Teil 2 Geschäftsführung und Vertretung


Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt

1. Geschäftsführung



Die Geschäftsführung der KG obliegt den Komplementären. Gemäß § 164 HGB sind die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie können den Handlungen der Komplementäre nicht widersprechen. Ausnahmen hiervon sind Grundlagengeschäfte und Rechtsgeschäfte die über den üblichen Betrieb eines Handelsgewerbes hinausgehen. Sollen die Kommanditisten nicht von der Gesellschaft ausgeschlossen sein, so können abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden. Die Gesellschafter haben im Gesellschaftsvertrag-ebenso wie bei der OHG- Gestaltungsspielraum. Zum Schutze Dritter ist zu beachten:
Rechtsgeschäfte, die ein Gesellschafter ohne Zustimmung oder ohne Kompetenz vorgenommen hat, sind wirksam zustande gekommen. Der Missbrauch wirkt sich lediglich auf das Innenverhältnis der Gesellschaft aus. Das Außenverhältnis bleibt unberührt.




2. Vertretung



Dem Gesetzeswortlaut des § 170 HGB nach sind die Kommanditisten auch von der Vertretung ausgeschlossen. Dies kann nicht durch den Gesellschaftsvertrag anders gehandhabt werden. Die Regelung des § 170 HGB ist zwingend. Eine organschaftliche Vertretung durch einen Kommanditisten ist folglich nicht möglich. Nicht ausgeschlossen ist es dem Kommanditisten eine rechtsgeschäftliche Vertretungsbefugnis (Befugnisse zur Vornahme von Rechtsgeschäften im Namen der KG) zu erteilen, z.B. eine Prokura. Dem Kommanditisten eine Prokura zu erteilen bietet sich dann an, wenn er auch die Geschäftsführungsbefugnis hat. Dies ist eine sehr gute Möglichkeit dem Kommanditisten eine umfangreiche Vollmacht zu erteilen.

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Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt

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Stand: Mai 2026


Normen: § 164 HGB, § 170 HGB

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