Besonderheiten des Unternehmenskaufs nach polnischem Recht (Teil 2)
Die Beschränkungen gesellschaftlicher Art werden insbesondere beim Unternehmenskauf in der Form einer share deal –Transaktion relevant sein. Wird ein Unternehmen in der Form einer asset deal durch eine natürliche Person verkauft, so wird der Kauf gesellschaftsrechtlich neutral sein. Eine Ausnahme besteht nur dann, wenn ein Teil eines in der Form einer Kapitalgesellschaft organiserten Unternehmens veräussert werden soll. In einem solchen Fall sollen etwaige Beschränkungen (Fußnote) vor der Vornahme des Unternehmenskaufs überprüft werden.
I. Werden die Geschäftsanteile eines in der Form einer GmbH betriebenen Unternehmens Gegenstand des Unternehmenskaufs sein, soll Art. 182 § 1 des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften beachtet werden. Nach dieser Vorschrift kann die Veräusserung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Gesellschaft oder auf andere Art und Weise beschränkt werden.
1. Der Fall der Zustimmung der Gesellschaft:
- Zustimmung zum Verkauf von Geschäftsanteilen erteil der Vorstand der Gesellschaft in einer Schriftform. Wird die Schriftform nicht beobachtet, ist die Zustimmungserklärung des Vorstandes nichtig. Die Rechtsfolgen prozessualer Natur richten sich nach zivilrechtlichen Vorschriften.
Lehnt der Vorstand die Zustimmung zum Verkauf von Geschäftsanteilen ab, kann das Registergericht die Zustimmung erteilen, wenn wichtige Gründe vorliegen (Fußnote). Hervorzuheben ist, dass die Gesellschaft berechtigt ist, in einem solchen Fall auch einen anderen Erwerber zu benennen. Entrichet der von der Gesellschaft vorgeschlagene Erwerber keinen Kaufpreis binnen einer bestimmten Frist, ist der Veräusserer von der Zustimmungspflicht befreit und kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen.
2. Der Fall einer anderweitigen Beschränkung:
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann noch zusätzliche oder von der Zustimmung des Vorstandes abweichende Zustimmungserfordernisse bzw. Beschränkungen enthalten wie z. B:
- Zustimmung des Hauptgesellschafters,
- Ausschluss von bestimmten Berufsgruppen von der Möglichkeit des Erwerbs von Geschäftsanteilen.
Weiterlesen:
zum vorhergehenden Teil des Buches
zum folgenden Teil des Buches
Links zu allen Beiträgen der Serie Polen Unternehmenskauf
Kontakt: kontakt@fasp.deStand: Dezember 2025
Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:
Rechtsinfos/ Vertragsrecht/ FormRechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ Unternehmensnachfolge
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Vorgesellschaft
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Gesellschafter
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Gesellschaftervertrag