Besonderheiten des Unternehmenskaufs nach polnischem Recht (Teil 1)
1. Einführung
Ähnlich wie im deutschen Recht unterscheidet auch das polnische Recht zwischen zwei Grundformen des Erwerbs eines Unternehmens. Die erste Erwerbsform des Unternehmens (Fußnote) besteht in dem Erwerb sämtlicher Bestandteile des Unternehmens (Fußnote) .
Ist das Unternehmen in Form einer juristischen Person (Fußnote) organisiert, kann der Erwerb des Unternehmens im Wege des Erwerbs sämtlicher Geschäftsanteile bzw. Aktien dieser juristischen Person vollzogen werden (Fußnote).
2. „asset deal“
Im Unterschied zum deutschen Recht, in dem jeder Bestandteil des Unternehmens nach den für ihn geltenden Regeln übertragen werden muss (Fußnote), kann nach dem polnischen Recht das Unternehmen Gegenstand einer einzigen Rechtshandlung sein.
Art. 75¹ des polnischen Zivilgesetzbuches bestimmt, dass der Verkauf eines Unternehmens in Form eines asset deal der Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschirften bedarf. Wird die Schriftform nicht beachtet, ist der Vertrag nichtig. Der Begriff des Unternehmens ist in Art. 55¹ des polnischen Zivilgesetzbuches sehr genau umschrieben und umfasst im allgemeinen die Gesamtheit von materiellen und immateriellen Bestandteilen, die zur Führung einer wirtschaftlichen Tätigkeit unentbehrlich sind. Im Zweife bezieht sich der Vetrag über die Übertragung des Unternehmens auf alles, was zu Bestandteilen dieses Unternehmens zählt, es sei denn, dass die Vertragsparteien etwas anderes vereinbaren.
3. „share deal“
Der Erwerb des Unternehmens mittels Erwerbs von Geschäftsanteile bzw. Aktien der Kapitalgesellschaft, in der das Unternehmen organisiert ist, dominiert auf dem polnischen Markt. In der polnischen Praxis ist die Unterscheidung zwischen dem unmittelbaren und mittelbaren Erwerb eines Unternehmens sehr geläufig.
Der erste Fall liegt vor, wenn sämtliche Anteile bzw. Aktien in der Zielgesellschaft gekauft werden. Mit dem zweiten Fall haben wir dann zu tun, wenn der Käufer Geschäftsanteile/Aktien erwirbt und dadurch eine dominierende Position im Sinne des Art. 4 § 1 Pkt. 4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erlangt. Die dominierende Position ist z. B. dann gegeben, wenn der Erwerber eine Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung nach dem vollzogenen Kauf halten wird.
Im Falle des Erwerbs von Geschäftsanteilen in einer GmbH polnischen Rechts (Fußnote) istein schriftlicher Abschluss des Kaufvertrages mit notarieller beglaubigten Unterschirften erforderlich. Wird diese Form nicht eingehalten, ist der Vertrag nichtig.
Beim Erwerb von Aktien in einer Aktiengesellschaft polnischen Rechts (Fußnote), die keine Publikumsgesellschaft ist, muss danach unterschieden werden, ob es sich um Namensaktien oder Inhaberaktien handelt.
Der Verkauf von Inhaberaktien erfolgt nach den Bestimmungen des polnischen Zivilgesetzbuches. Hierzu ist ein Abtretungsvertrag erforderlich, und wenn die Inhaberaktien verbrieft sind, ihre tatsächliche Übergabe an den Erwerber.
Der Verkauf von Namensaktien bedarf der schriftlichen Übertragungserklärung auf der Aktienurkunde und der Übergabe der Urkunde nach Massgabe der Vorschriften des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften.
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Kontakt: kontakt@fasp.deStand: Dezember 2025
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