Besonderheiten des Unternehmenskaufs nach polnischem Recht (Teil 3)

II. Werden die Aktien eines in de Form einer Aktiengesellschaft organisierten Unternehmens Gegenstand des Unternehmenskaufs sein, enthalten Art. 337, 338 des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften praxisrelevantne Beschränkungen.

1. Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann die Veräusserung von Aktien von der Zustimmung der Gesellschaft oder auf eine andere Art und Weise (Fußnote) beschränken. Zu beachten ist, dass solche satzungsmässige Beschränkungen ausschliesslich im Falle von Namensaktien zulässig sind. Die Zustimmung wird von dem Vorstand der AG in schriftlichr Form unter Androhung der Nchtigkeit erteilt. Lehnt die AG die Zustimmung zur geplanten Veräusserung ab, ist sie verplfichtet einen anderen Erwerber zu benennen. Eine Frist zur Bestimmung eines neuen Erwerbers sowie zur Kaufpreisbezahlung sollen in der Satzung vorgesehen werden. Im Falle ihrer Ermangelung dürfen die Namensaktien ohne Beschränkung verkauft werden.

Ferner besteht die Möglichkeit, Veräusserung von Aktien (Fußnote) vertraglichen Beschränkgungen zu unterstellen (Fußnote). Zulässig ist z. B. die Bestellung von Vorkaufs- bzw. Vorrangrechten im Hinblick auf den Erwerb von Aktien.

Erlangt der Erwerber infolge eines share deal - Geschäftes eine dominierende Position in einer GmbH/AG, ist er verpflichet die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Wochen davon seit dem Zeitpunkt der Erlangung der dominierenden Position in Kenntnis zu setzen (Fußnote).

Eine dominierende Position kann auf verschiedene Art und Weise begründet werden. Meistens entsteht sie, wenn der Erwerber einen grossen Anteils/bzw. Aktienpaket (Fußnote) oder alle Geschäftsanteile/Aktien erwirbt.

Die Erklärung des Erwerbers über die Erlangung der dominierenden Position wird entweder gegenüber einem Vorstandsmitglied oder Prokuristen abzugeben sein.

Ferner ist darauf hinzuweisen, dass der Erwerber von Geschäftsanteilen in einer GmbH auch die Pflicht hat, den Übergang von Geschäftsanteilen in der GmbH anzuzeigen. Erst danach ist der Übergang von Geschäftsanteilen gegenüber der GmbH wirksam.