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Besonderheiten des Unternehmenskaufs nach polnischem Recht (Teil 3)

II. Werden die Aktien eines in de Form einer Aktiengesellschaft organisierten Unternehmens Gegenstand des Unternehmenskaufs sein, enthalten Art. 337, 338 des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften praxisrelevantne Beschränkungen.
1. Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann die Veräusserung von Aktien von der Zustimmung der Gesellschaft oder auf eine andere Art und Weise (Fußnote) beschränken. Zu beachten ist, dass solche satzungsmässige Beschränkungen ausschliesslich im Falle von Namensaktien zulässig sind. Die Zustimmung wird von dem Vorstand der AG in schriftlichr Form unter Androhung der Nchtigkeit erteilt. Lehnt die AG die Zustimmung zur geplanten Veräusserung ab, ist sie verplfichtet einen anderen Erwerber zu benennen. Eine Frist zur Bestimmung eines neuen Erwerbers sowie zur Kaufpreisbezahlung sollen in der Satzung vorgesehen werden. Im Falle ihrer Ermangelung dürfen die Namensaktien ohne Beschränkung verkauft werden.
Ferner besteht die Möglichkeit, Veräusserung von Aktien (Fußnote) vertraglichen Beschränkgungen zu unterstellen (Fußnote). Zulässig ist z. B. die Bestellung von Vorkaufs- bzw. Vorrangrechten im Hinblick auf den Erwerb von Aktien.
Zu weiteren wesentlichen Regelungen im Rahmen von share deal –Transaktionen gehören insbesondere gesellschaftsrechtliche Anzeigepflichten:
Erlangt der Erwerber infolge eines share deal - Geschäftes eine dominierende Position in einer GmbH/AG, ist er verpflichet die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Wochen davon seit dem Zeitpunkt der Erlangung der dominierenden Position in Kenntnis zu setzen (Fußnote).
Eine dominierende Position kann auf verschiedene Art und Weise begründet werden. Meistens entsteht sie, wenn der Erwerber einen grossen Anteils/bzw. Aktienpaket (Fußnote) oder alle Geschäftsanteile/Aktien erwirbt.
Die Erklärung des Erwerbers über die Erlangung der dominierenden Position wird entweder gegenüber einem Vorstandsmitglied oder Prokuristen abzugeben sein.
Ferner ist darauf hinzuweisen, dass der Erwerber von Geschäftsanteilen in einer GmbH auch die Pflicht hat, den Übergang von Geschäftsanteilen in der GmbH anzuzeigen. Erst danach ist der Übergang von Geschäftsanteilen gegenüber der GmbH wirksam.

In einer AG hat auch die Eintragung von Namensaktien ins Aktienbuch für die Erlangung des Aktionärstatus gegenüber der Gesellschaft nach einem share deal konstitutive Wirkung. Der Erwerber von Inhaberaktien ist z. B. erst dann berechtigt, die Stimmrechte aus diesen Aktien in Hauptversammlung auszuüben, wenn er der Gesellschaft entsprechende Dokumente (Fußnote) mindestens eine Woche vor der Abhaltung der Hauptversammlung vorlegt.


 

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Portrait Harald-Brennecke Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 


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