Vermögensordnung und Haftung in AG und SE im Vergleich

Vermögensordnung

Gemäß Art. 1 Abs. 2 SE-VO ist das Kapital der SE in Aktien zerlegt. Zudem schreibt Art. 4 Abs. 2 SE-VO vor, dass das gezeichnete Kapital mindestens 120.000 € betragen muss. Soweit der Sitzstaat der SE ein höheres Mindestkapital für Aktiengesellschaften vorschreibt, gilt die Vorschrift für die SE gleichermaßen. § 7 AktG sieht für die AG einen Mindestnennbetrag des Grundkapitals von 50.000 € vor. Demnach beträgt das Grundkapital der in Deutschland ansässigen SE mindestens 120.000 €. Der von den Aktionären aufzubringende Kapitalbetrag muss ziffernmäßig in der Satzung der SE aufgeführt werden (Zitat). Für die Aufbringung und Erhaltung des gezeichneten Kapitals der SE gelten gemäß dem Sachnormverweis von Art. 5 SE-VO die Vorschriften der Aktiengesellschaft des Sitzstaates. Für die SE mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland, gelten demnach §§ 182 – 240 AktG (Zitat). Bezüglich der Aktienarten- und Gattungen gelten ebenfalls die Vorschriften des nationale Aktienrechts des Sitzstaates (Zitat).

Insofern ergeben sich in Bezug auf die Vermögensordnung bis auf das Mindestkapital keine Unterschiede, die die Rechtswahl beeinflussen könnten.

Signifikanter Unterschied zwischen der SE und der AG ist somit nur der Umstand, dass das Mindestkapital der SE höher sein muss als das der AG (Zitat).

Haftung

Gemäß Art. 1 Abs. 2 SE-VO haftet den Gläubigern der SE nur das Gesellschaftsvermögen. Jeder einzelne Aktionär haftet nur in Höhe des Nennbetrages der von ihm gezeichneten Aktien (Zitat) Die Aktionäre sind somit nur zur Zahlung der von ihnen übernommene Einlage verpflichtet (Zitat).

Für den Fall, dass die SE vor ihrer Eintragung - als Vor-SE - Verbindlichkeiten begründet, haftet die Vor-SE den Gläubigern der Gesellschaft. Nach Art. 16 Abs. 2 SE-VO haften die handelnden Organe der SE für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, welche sie vor der Eintragung begründet haben, unbegrenzt und gesamtschuldnerisch. Mit der Eintragung der SE in das jeweilige Register übernimmt die Gesellschaft die Haftung (Zitat).

Gemäß § 1 Abs. 1 AktG haftet für die Verbindlichkeiten der AG, ebenfalls wie in der SE, den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen, wonach die Aktionäre über die von ihnen geleistete Einlage hinaus keine Haftung trifft (Zitat).

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Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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• Gesellschaftsgründungen:
  z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 

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• Liquidation von Gesellschaften
• Firmenkäufen
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• Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
  Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.

Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

• "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
• "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
• "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
• "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
• "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
• "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
• "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
• "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
• "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
• "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
• "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

• Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
• Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
• Die Unternehmergesellschaft (UG)
  
  

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
• Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
• Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
• Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
• Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
• Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
• Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
• Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
  
  

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