Die Satzung einer AG - Vergleich mit der SE

Satzung der AG

Die Satzung der AG erfüllt, gleichermaßen wie die der SE, eine Doppelfunktion, die sich sowohl in der Vereinbarung der Gründer über die Errichtung der Gesellschaft als auch im Gesellschaftsvertrag der AG äußert (Zitat). Der Mindestinhalt der Satzung bestimmt sich ebenfalls wie bei der SE nach §§ 23 ff. AktG. Eine abweichende Gestaltung der Satzung der AG ist nach dem Wortlaut der Art. 23 Abs. 5 AktG nur möglich, wenn das Gesetz eine solche Möglichkeit ausdrücklich eröffnet (Zitat).

Da die Gestaltungsmöglichkeiten der AG durch den Verweis der SE-VO ebenfalls auf die SE Anwendung finden kann und sich daraus keine Unterschiede zwischen den Gesellschaften entnehmen lassen, ist hier von einer weiteren Ausführung abzusehen.

Gesamtbetrachtung

Nach der Satzungsautonomie ist die primär anwendbare Rechtsquelle einer Gesellschaft der Gesellschaftsvertrag. Jedoch wird diese vom europäischen Gesetzgeber insofern eingeschränkt, als dass auf die SE vorrangig die Verordnung anwendbar ist und die Satzung nur in ausdrücklich normierten Fällen von dieser abweichen darf. Durch den Verweis auf nationales Recht unterliegt die in Deutschland ansässige SE zudem zweimal der Satzungsstrenge, was ihre Gestaltungsmöglichkeiten weiter einschränkt. Nach dem in § 23 Abs. 5 AktG geregelten Grundsatz der Satzungsstrenge versteht man, dass nur dann eine vom Gesetz abweichende Regelung in die Satzung einer Aktiengesellschaft aufgenommen werden darf, wenn im Gesetz für den jeweiligen Einzelfall ausdrücklich eine entsprechende Ausnahme formuliert ist. Die Satzung der SE unterscheidet sich nur in Teilen von der Satzung der AG, da vielfach auf nationales Recht verwiesen wird. Daher liegt ein besonderes Augenmerk auf den Gestaltungsspielraum den die SE-VO in Einzelaspekten bietet. Von größter Bedeutung ist hierbei die Wahl zwischen der monistischen und dualistischen Organisation der Gesellschaft, welche dem deutsche Aktiengesetz unbekannt ist (Zitat).

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Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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  Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.

Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

• "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
• "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
• "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
• "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
• "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
• "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
• "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
• "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
• "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
• "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
• "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

• Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
• Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
• Die Unternehmergesellschaft (UG)
  
  

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
• Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
• Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
• Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
• Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
• Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
• Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
• Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
  
  

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