Die Satzung der SE und Gestaltungsmöglichkeiten

Satzung der SE

Allgemeines

„Die Satzung ist die Summe jener rechtsgeschäftlich aufgestellten Normen, welche in Ergänzung oder Abänderung des Gesetzes die körperschaftlichen Rechtsverhältnisse der Gesellschaft regeln und damit die Gesellschaft gegenüber den übrigen Aktiengesellschaften individualisieren.“ (Zitat). Die Satzung beinhaltet daher sowohl Vereinbarungen über die Rechte und Pflichten der Gründer als auch organisatorische Regelungen (Zitat). In allen Möglichkeiten der Gründung einer SE ist die Satzung notwendiger Bestandteil der Gründungsurkunde (Zitat). Die Satzung der SE ist in einigen Teilen individuell gestaltbar, sofern die SE-VO oder aber das anwendbare nationale Aktienrecht einen ausdrücklichen Gestaltungsspielraum eröffnet (Zitat). Da Art. 6 SE-VO keinen Mindestinhalt der Satzung vorschreibt, richtet sich dieser ausschließlich nach nationalem Aktienrecht. Diese muss zudem nach Maßgabe von §§ 23 Abs. 1 AktG, 128 BGB, 8 ff. BeurkG notariell beurkundet werden (Zitat). Die SE-VO sieht außerdem einige Pflichtfestsetzungen vor. Diese sind die Wahl zwischen dem monistischen und dualistischen Organisationssystem (Art. 19 Abs. 4 S. 1 SE-VO), die Zahl und Amtszeit der Organwalter im Leitungsorgan und Aufsichtsorgan der dualistischen SE (Art. 40 Abs. 3 S. 1 SE-VO, Art. 46 Abs. 1 SE-VO).

Die SE unterliegt durch den Verweis auf nationales Recht dem in § 23 Abs. 5 AktG niedergelegten Prinzip der Satzungsstrenge, wonach die Satzung nur dann von gesetzlichen Bestimmungen abweichen darf, wenn es ausdrücklich zugelassen ist. Art. 9 Abs. 1 lit. b) SE-VO schreibt zudem vor, dass die SE nur in ausdrücklich normierten Fällen dem Recht ihrer Satzung unterliegt und die SE-VO Anwendungsvorrang genießt. Außerdem dürfen die Regelungen der Satzung denen der SE-VO nicht widersprechen (siehe Punkt „Rechtsquellenhierarchie“; Vgl. Petrikowski, Satzungsstrenge contra Gestaltungsfreiheit im Recht der „Deutschen“ AG und SE, 2009, S. 10; Spitzbart, Die Europäische Aktiengesellschaft in RNotZ, 2006, S. 387). Diese Regelung suggeriert ebenfalls eine gewisse Satzungsstrenge, wodurch die SE mit dem Sitz in Deutschland zweimal dem Grundsatz der Satzungsstrenge unterliegt (Zitat).

Gestaltungsmöglichkeiten

Neben dem festgelegten Mindestinhalt nach dem AktG und den Pflichtfestsetzungen der SE-VO, gibt es einige Möglichkeiten die Satzung der SE individuell zu gestalten. Dabei ist die Normenhierarchie des Art. 9 SE-VO zu beachten (Zitat). Gegenstand der weiteren Betrachtung sind lediglich die Gestaltungsspielräume, welche die SE-VO eröffnet, da die durch das Aktiengesetz eröffneten Spielräume keine Unterschiede zur AG bewirken. Die wichtigste Gestaltungsmöglichkeit der SE-Satzung besteht in der Wahl zwischen einer monistisch oder dualistisch organisierten Gesellschaft nach Art. 38 SE-VO. Auch zu gestalten ist die Wiederbestellung der Organwalter (Art. 46 Abs. 2 SE-VO), die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans (Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO) bzw. des ersten Verwaltungsorgans bei der monistischen SE (Art. 43 Abs. 3 S. 2 SE-VO), besondere Voraussetzungen für die Mitglieder der Gesellschaftsorgane (Art. 47 Abs. 3 SE-VO), Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung der Organe (Art. 50 Abs. 1 SE-VO), sowie Entscheidungsbefugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre (Art. 52 Abs. 2 Alt. 2 SE-VO); (Zitat).

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