Formwechsel der SE und die SE als Gründungsgesellschaft

Art. 4 Abs. 4 SE-VO ermöglicht es einer Aktiengesellschaft, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurde und ihren Sitz sowie ihre Hauptverwaltung in der Gemeinschaft hat, in eine SE umgewandelt zu werden. Das Besondere an dieser Gründungsmöglichkeit ist, dass eine einzelne Gesellschaft gründungsberechtigt ist (Zitat). Voraussetzung dafür ist, dass sie seit mindestens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegende Tochtergesellschaft hat. Eine wirtschaftliche Betätigung der Gesellschaft wird nicht vorausgesetzt (Zitat). Gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO führt diese Art der Gründung nicht zur Auflösung der Gesellschaft oder zur Entstehung einer neuen Körperschaft. Es findet lediglich ein Rechtsformwechsel statt (Zitat). Zur Durchführung des Rechtsformwechsels ist zunächst gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO durch das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft ein Umwandlungsplan über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung zu erstellen. Dieser muss der Hauptversammlung innerhalb eines Monates vorgelegt und von dieser genehmigt werden.

Erläuterung:

AG mit Sitz und Hauptverwaltung in einem EU-Mitgliedstaat, die nach dem Recht des Mitgliedstaates gegründet worden ist, sofern sie seit mindestens 2 Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegende Tochtergesellschaft hat.

2.3.1.5 SE als Gründungsgesellschaft

Art. 3 Abs. 2 S. 1 SE-VO bietet die Möglichkeit zur Gründung einer Tochter SE oder auch einer Vorrats-SE durch eine bereits bestehende SE. Das Gründungsverfahren richtet sich gemäß Art. 15 Abs. 1 SE-VO nach nationalem Recht im Wege der Bar- oder Sachgründung (Zitat). Hier bedarf es nur einer Gründerin, nämlich der Mutter-SE, die bereits kraft Rechtsform als Mehrstaatlichkeitsgarant ausreicht (Zitat). Auf diese Weise kann eine reine SE-Konzernstruktur mit einer SE als Konzernmutter und Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten, ebenfalls in der Rechtsform der SE, mit einer einheitlichen Leitungsstruktur und einem einheitlichen Berichtswesen aufgebaut werden (Zitat). Auf diese Weise kann auch eine nicht operativ tätige Vorrats-SE errichtet werden. Dabei ist die Vorratsgründung lediglich unter der Verwendung des Unternehmensgegenstandes - der sich in diesem Fall auf die Verwaltung eigenen Vermögens erstreckt - beim jeweiligen Register offenzulegen (Zitat).

Erläuterung:

Diese Gründungsform benötigt lediglich eine existierende SE.

(Kein Erfordernis der Mehrstaatlichkeit, da bereits in der Mutter-SE verwirklicht)

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