Gründung einer Holding-SE

Art. 2 Abs. 2 SE-VO i.V.m. Art. 32 bis 34 SE-VO enthält die Regelung der Gründung einer Holding-SE. Die Gesellschaft wird gegründet, indem die beteiligten Unternehmen ihre Gesellschaftsanteile in eine SE als Konzernobergesellschaft einbringen und sich im Gegenzug mit SE-Anteilen als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen (Zitat). Anders als die Verschmelzung erfolgt die Gründung nicht im Rahmen einer Gesamtrechtsnachfolge, sondern durch einen Anteiltausch (Zitat). Gründungsgesellschafter können gemäß Art. 2 Abs. 2 SE-VO entweder als GmbH oder als Aktiengesellschaft ausgestaltet, sein. Sie müssen nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet worden sein und ihren Sitz sowie ihre Hauptverwaltung in der Gemeinschaft haben. Außerdem gilt gemäß Art. 2 Abs. 2 lit. a) SE-VO das Mehrstaatlichkeitsprinzip, wonach die beteiligten Gesellschaften dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben müssen. Die 2-Jahres-Frist dient dazu, die Umgehung des Mehrstaatlichkeitserfordernisses durch Scheingründungen zu verhindern (Zitat).

Der Gründungsvorgang der Holding SE läuft wie folgt ab: Nach Art. 32 SE-VO sind die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der Gesellschaft verpflichtet einen Gründungsplan zu erstellen, welcher Auskunft über die wirtschaftlichen und rechtlichen Aspekte der Gründung, sowie die sich daraus ergebenden Folgen für Arbeitnehmer und Aktionäre geben soll. Außerdem muss der Plan den Prozentsatz der Anteile festhalten, welcher von den Anteilseignern der Gründungsgesellschaften in die SE eingebracht wird.

Mindestens zwei AGs oder GmbHs mit Sitz- und Hauptverwaltung in EU-Mitgliedstaat, und Gründung nach dem Recht eines Mitgliedstaates, sofern mindestens zwei von ihnen

• dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder
• seit mindestens zwei Jahren einem dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegende Tochtergesellschaft oder Niederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben.

Bei dieser Gründung muss ein Gründungsplan erstellt werden, der mindestens das Ausmaß der zur Gründung der SE einzubringenden Aktien oder sonstigen Anteile (in der Höhe von mindestens 50% der Stimmrechte) enthalten muss.

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Klaus G. Finck, Rechtsanwalt

Ich freue mich, als Co-Autor mein Fachwissen im Ratgeber Unternehmensnachfolge 2025 der Deutsche Unternehmerbörse DUB.de teilen zu dürfen und Unternehmer*innen bei rechtlichen Fragestellungen der externen Nachfolge zu unterstützen.

In meinem Kapitel beleuchte ich unter anderem:

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Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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• Gesellschaftsgründungen:
  z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 

• Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
• Liquidation von Gesellschaften
• Firmenkäufen
• Due Diligence
• Geschäftsführerverträgen
• Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
  Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.

Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

• "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
• "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
• "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
• "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
• "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
• "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
• "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
• "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
• "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
• "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
• "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

• Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
• Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
• Die Unternehmergesellschaft (UG)
  
  

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
• Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
• Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
• Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
• Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
• Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
• Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
• Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
  
  

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