Gründung der SE durch Verschmelzung

Art. 2 Abs. 1 SE-VO eröffnet die Möglichkeit, eine SE durch Verschmelzung, sowohl im Wege der Aufnahme als auch durch eine Neugründung, zu gründen (Zitat).

Im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO, geht das Aktiv- und Passivvermögen der zu übertragenden Gesellschaft auf die aufnehmende Gesellschaft über und die übertragene Gesellschaft erhält die Rechtsform „SE“ (Zitat).

Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. b) SE-VO das Aktiv- und Passivvermögen beider Gesellschaften auf eine neu entstehende Gesellschaft übertragen (Zitat. Art. 2 Abs. 1 SE-VO sieht vor, dass es sich bei den beteiligten Unternehmen um mindestens zwei Aktiengesellschaften handeln muss, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet worden sind und ihren Sitz sowie ihre Hauptverwaltung in der Gemeinschaft haben (Zitat). Außerdem müssen mindestens zwei der Beteiligten dem Gesellschaftsrecht zwei verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen (Mehrstaatlichkeitsprinzip) (Zitat). Die Gründung der SE im Wege der Verschmelzung steht gleichermaßen voneinander abhängigen Gesellschaften zu, was eine deutsche Vorrats-AG ebenfalls als Gründungspartnerin qualifiziert (Zitat).

Das Gründungsverfahren gestaltet sich hier wie folgt:

Nach Art. 20 SE-VO ist ein Verschmelzungsplan zu errichten, der die Firma, den Sitz der sich verschmelzenden Rechtsträger und der SE, das Umtauschverhältnis der Aktien, etwaige Sonderrechte, die Satzung der SE sowie Angaben zum Verfahren über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer enthalten muss (Zitat). Ist eine deutsche AG beteiligt, richten sich die weiteren Einzelheiten des Gründungsvorgangs gemäß Art. 18 SE-VO nach dem deutschen Aktien- und Umwandlungsrecht. Daneben sehen Art. 25 und 26 der SE-VO eine zweistufige Gründungsprüfung vor, welche sich ebenfalls an den Rechtsvorschriften des Sitzstaates orientiert (Zitat).

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Klaus G. Finck, Rechtsanwalt

Ich freue mich, als Co-Autor mein Fachwissen im Ratgeber Unternehmensnachfolge 2025 der Deutsche Unternehmerbörse DUB.de teilen zu dürfen und Unternehmer*innen bei rechtlichen Fragestellungen der externen Nachfolge zu unterstützen.

In meinem Kapitel beleuchte ich unter anderem:

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Dr. Cornelia Stapff

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Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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• Gesellschaftsgründungen:
  z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 

• Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
• Liquidation von Gesellschaften
• Firmenkäufen
• Due Diligence
• Geschäftsführerverträgen
• Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
  Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.

Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

• "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
• "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
• "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
• "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
• "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
• "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
• "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
• "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
• "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
• "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
• "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

• Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
• Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
• Die Unternehmergesellschaft (UG)
  
  

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
• Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
• Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
• Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
• Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
• Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
• Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
• Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
  
  

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