Gesellschaftsrecht in der Insolvenz – Teil 18 – Die Haftung der beschränkt haftenden Komplementäre
3.4 Haftung der beschränkt haftenden Komplementäre
Die GmbH & Co. KG ist im Grunde eine ganz normale Kommanditgesellschaft, nur mit dem Unterschied, dass der Vollhafter (Komplementär) eine GmbH ist, wodurch die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH beschränkt ist.
Nachfolgend werden einige Besonderheiten der haftungsbeschränkten Komplementäre angesprochen.
Vor der Eintragung der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH haftet neben den Kommanditisten auch die Vor-GmbH als Komplementär, sofern die Geschäftstätigkeit aufgenommen wurde. Der Geschäftsführer der Vor-GmbH haftet dann persönlich und solidarisch nach § 11 Abs. 2 GmbHG (Handelndenhaftung).
Parallel haften die Gesellschafter der Vor-GmbH für Verbindlichkeiten der eingetragenen KG unbeschränkt persönlich nach § 128 HGB25.
Wird eine Personengesellschaft in eine GmbH & Co. KG umgewandelt, sei § 160 Abs. 3 HGB auf den künftigen Kommanditisten analog anwendbar. Der künftige Kommanditist haftet demnach für Altverbindlichkeiten der Personengesellschaft, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung begründet waren, unbeschränkt persönlich26.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Gesellschaftsrecht in der Insolvenz“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Insolvenzrecht und Thomas Dörner, wissenschaftlicher Mitarbeiter, 1. Auflage 2014, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht 2014, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-26-7
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Harald Brennecke ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht sowie Gewerblichen Rechtsschutz. Als Partner von FASP und Gründer des Standorts Karlsruhe begleitet er Unternehmer, Unternehmen und den Mittelstand mit langjähriger Erfahrung in wirtschaftsrechtlichen und unternehmerischen Fragestellungen.Tätigkeitsschwerpunkte
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