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Limited: Tipps zur Konto Eröffnung bei der Bank


Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke & Partner Rechtsanwälte Fachanwälte mbB


Im deutschen Rechtsverkehr ist die Limited (Ltd) noch relativ neu. Mögicherweise stößt der frisch gebackene Limited-Director auf bei der Kontoeröffnung auf Schwierigkeiten. Die Kontoverbindung einer englischen Limited, die bei einer deutschen Bank ein Konto eröffnen will, unterliegt deutschem Recht.

Hierzu einige Hinweise, die den Umgang mit der Bank bei der Kontoeröffnung erleichtern sollen:

1. Nachweis der Existenz der Limited bei Kontoeröffnung

Die Bank ist verpflichtet, sich vor Kontoeröffnung zu vergewissern, mit wem sie Geschäfte macht. Das gilt für Menschen genauso wie für Unternehmen.

a) Kontoeröffnung bei Limited, die im deutschen Handelsregister eingetragen ist

Der Mensch muss bei Kontoeröffnung den Personalausweis vorlegen. Für die Limited als Unternehmen ist es am einfachsten, wenn sie als Zweigniederlassung der englischen Gesellschaft im deutschen Handelsregister eingetragen ist. Dann kann der Director zur Kontoeröffnung der Bank einen deutschen Handelsregisterauszug vorlegen. Dem deutschen Handelsregisterauszug kann die Bank sowohl entnehmen, dass die Limited existiert, am deutschen Rechtsverkehr teilnehmen darf und wer sie hierbei vertritt. Zusammen mit dem Personalausweis des Director hat die Bank somit alle Angaben über ihren Vertragspartner, die sie für die Kontoeröffnung benötigt.

b) Kontoeröffnung bei Limited, die nicht im deutschen Handelsregister eingetragen ist

Ist die Limited dagegen nicht im deutschen Handelsregister eingetragen, wird die Kontoeröffnung schon komplizierter. Dann muss sich die Bank die englische Registereintragung vorlegen lassen. Das House of Companies (www.companieshouse.gov.uk) erteilt dieses sog. certificate of incorporation.

Allerdings besteht die Schwierigkeit, dass das House of Companies mit einem deutschen Handelsregister nicht vergleichbar ist. Das House of Companies ist nicht viel mehr als eine staatlich geführte Datenbank über die in Großbritannien geführten Unternehmen. Das House of Companies prüft die Unternehmenseintragungen nicht inhaltlich, sondern lediglich auf formale Fehler. Die Eintragungen genießen daher in Deutschland nicht das gleiche Ansehen wie eine Handelsregistereintragung nach deutschem Recht.

Manche Bank verlangt daher vor einer Kontoeröffnung, dass dieses certificate of incorporation vom Registerbeamten des House of Companies unterzeichnet ist. Sie akzeptiert also keine einfachen Ausdrucke der Bescheinigung und auch nicht solche, die im elektronischen Weg übermittelt wurden. Darüber hinaus sollte die Bescheinigung zum Zeitpunkt der Kontoeröffnung nicht älter als sechs Monate sein.

Hinzu kommt, dass die Bescheinigung durch einen vereidigten Übersetzer ins Deutsche übersetzt sein muss. Sie benötigt außerdem die Echtheitsbescheinigung in Form einer Apostille durch das englische Aussenministerium.

2. Nachweis, dass der Director die Limited gegenüber der Bank vertreten kann

Der Director (oder das Board of Directors) muss für eine Kontoeröffnung außerdem nachweisen, dass er berechtigt ist, die Limited zu vertreten. Auch hier genügt der deutsche Handelsregisterauszug. Ohne Eintragung ins deutsche Register genügt als Nachweis nicht die Bestätigung des Companies' House. Aus dieser ergibt sich nämlich nicht der genaue Inhalt der Vertretungsbefugnis des Directors, insbesondere nicht, wenn diese Einschränkungen unterliegt.

Als Beleg für den Umfang der Vertretungsbefugnis kann der Director entweder den Beschluss der Gesellschafter vorlegen, mit denen er zum Director bestellt wurde. Falls die Bestellung bereits mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags (articles of association) erfolgte, genügt auch dieser für die Kontoeröffnung. Erforderlich ist aber auch hier wieder eine Übersetzung durch vereidigten Übersetzer. Alternativ kann man eine zweisprachige Bescheinigung eines englischen Notars vorlegen.

3. Nachweis des Fortbestands der Limited bei Kontoeröffnung

Reicht der Director nicht regelmäßig die Jahresabschlüsse beim House of Companies ein, kann die Limited gelöscht werden. Besteht eine Limited also schon länger, kann es für die Bank bei der Kontoeröffnung relevant sein zu erfahren, ob bereits ein Amtslöschungsverfahren betrieben wurde. Allerdings kann die Bank den Fortbestand der Limited selbst im Internet auf der Webpräsenz des House of Companies überprüfen (www.companieshouse.gov.uk).

4. Zusammenfassung der für die Kontoeröffnung der Limited benötigten Dokumente:

  • Personalausweis des Director
  • Deutscher Handelsregisterauszug oder Handelsregisterauszug aus England mit einer Apostille seitens des englischen Aussenministeriums
  • Gesellschaftsvertrag in öffentlich beglaubigter Form 
  • Übersetzung des Gesellschaftsvertrages von einer staatlich vereidigten Übersetzerin
  • Wird die Limited durch mehr als einen Director vertreten, Beschluss der Versammlung der Director zur Eröffnung eines Bankkontos bei der jeweiligen Bank (auf deutsch oder auf englisch mit beglaubigter Übersetzung)
  • Online-Prüfung der Bank, ob Limited bei Kontoeröffnung noch besteht

5. Kontoeröffnung mit Kreditrahmen für die Limited


Wie bei juristischen Personen nach deutschem Recht haften auch bei der Limited weder die Gesellschafter noch der Director persönlich (s. unser Artikel über die Haftung des Director). Wird die Limited mit dem Mindestkapital von 1 Engl. Pfund gegründet, ist es unwahrscheinlich, dass sie von einer Bank einen Girokreditrahmen erhält, ohne Sicherheiten zu hinterlegen. Üblich ist bei der GmbH, dass die Gesellschafter sich gegenüber der Bank für die Verbindlichkeiten der GmbH persönlich verbürgen. Dieselbe Anforderung wird auch an Gesellschafter der Limited gelten.

Der Director sollte also darauf vorbereitet sein, wenn er ein Giro-Konto mit Kreditrahmen für die Limited eröffnen möchte, dass die Share-Holder sich für den Kreditrahmen auf dem Konto gegenüber der Bank verbürgen müssen oder der Bank andere Sicherheiten zu stellen haben.



Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke & Partner Rechtsanwälte Fachanwälte mbB


Kontakt: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Stand: April 2006


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
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Telefon: 0721-20396-28

 

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