Gesellschaftsrecht in Europa - England - Teil 1.1 - die Company limited by shares, (Ltd.): Einleitung zur Ltd
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke Rechtsanwalt
Telefon: +49 721 20396-22
Mail: brennecke@fasp.de
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
FASP Rechtsanwälte
Die englische Ltd - Einleitung
In einem Urteil aus dem Jahr 2002 hat der Europäische Gerichtshof entschieden, dass im EU-Ausland gegründete Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland hier nunmehr grundsätzlich als ausländische Gesellschaften nach dem Recht ihres Gründungsstaates anerkannt werden müssen. Es verstoße gegen die europarechtlich garantierte Niederlassungsfreiheit (Fußnote), wenn eine solche Gesellschaft in Deutschland nicht als rechts- und parteifähig angesehen wird und damit dort ihre Ansprüche aus einem Vertrag nicht mehr gerichtlich geltend machen kann.
Der BGH musste in der Folge seine bisherige Rechtsprechung aufgeben, nach der für diese Gesellschaften deutsches Recht galt. Das auf ausländische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland anwendbare Recht richtet sich nunmehr nach dem Recht des Staates, in dem sie gegründet wurden und nicht mehr nach dem (Fußnote) Recht ihres Verwaltungssitzes.
Der Europäische Gerichtshof hat damit Zuzugsbeschränkungen von ausländischen Gesellschaftsformen in andere EU-Länder abgeschafft. Einer in einem anderen Mitgliedstaat gegründeten Gesellschaft muss nun das Ausüben der Geschäftstätigkeit in Deutschland unter Anerkennung ihrer Gründungsform erlaubt werden.
Das heißt: Es ist möglich, eine Gesellschaft in einer Rechtsform des englischen Rechts zu gründen, auch wenn man in Großbritannien überhaupt nicht wirtschaftlich tätig wird. Die Gesellschaft ist in Deutschland voll rechts- und geschäftsfähig.
Die Gesellschaft wird in England gegründet, der Verwaltungssitz aber nach Deutschland verlegt, indem hier eine Zweigniederlassung ohne eigene Rechtspersönlichkeit begründet wird. Die Registergerichte dürfen die Eintragung von deutschen Zweigniederlassungen ins Handelsregister nicht mehr verweigern.
Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung sind solche der Hauptniederlassung. Im Prozess ist die Zweigniederlassung nicht Partei, sondern das ausländische Hauptunternehmen. Dieses kann jedoch unter der Firma der inländischen Zweigniederlassung in Deutschland verklagt werden
Die Zweigniederlassung des Unternehmens im Inland entsteht mit tatsächlicher Geschäftsaufnahme, ihre Errichtung erfordert grundsätzlich keine gewerberechtliche Genehmigung. Allerdings besteht die Möglichkeit, einer im Inland nicht anerkannten juristischen Person das Gewerbe zu verbieten (Fußnote).
Die Company limited by shares ist eine Kapitalgesellschaft des englischen Rechts.
Ihre Rechtsgrundlagen finden sich im Companies Act 1985 und ergänzend im Companies Act 1989.
Die private company bildet die Grundform dieses Gesellschaftstyps. Im Gegensatz zur public company, die ein Mindestkapital von 50.000 £festsetzen muss, benötigt die private company kein Mindestkapital.
Im Hinblick auf deutsche Gesellschaftsformen entspricht sie am ehesten der GmbH. Denn bei der private limited company (Fußnote) handelt es sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und eigenem Vermögen, das vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist und nur für Schulden der Gesellschaft haftet.
Vor allem im Internet sind zahlreiche Anbieter zu finden, die die Gründung einer "Limited" gegen Entgelt vermitteln und übernehmen. Die Preise reichen von 180 bis 700 €, nicht eingeschlossen Aufpreise für so genannte "Blitzgründungen" innerhalb von 24 Stunden.
Der Name der Gesellschaft kann grundsätzlich frei gewählt werden, er muss aber den Zusatz ,,limited" bzw. ,,ltd.`` enthalten.
Im Folgenden wird dargestellt, welche Vor- und Nachteile die Gründung einer Ltd. gegenüber anderen Gesellschaftsformen hat und wie sie gegründet wird.
Weiterhin wird ihre rechtliche Struktur erläutert.
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Harald Brennecke Rechtsanwalt
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Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.
Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei
- Rechtsformwahl
- Wahl des Firmennamens
- Gesellschaftsgründungen:
z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung bei Notarterminen
- Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
- Liquidation von Gesellschaften
- Firmenkäufen
- Due Diligence
- Geschäftsführerverträgen
- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@fasp.de
Telefon: 0721-20396-22
Das Referat Gesellschaftsrecht wird bei FASP Finck & Partner betreut von:
Klaus G. Finck, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt, Steuerberater,
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Steuerrecht
„Überblick, Erfahrung und Hartnäckigkeit helfen, jedes erdenkliche Dickicht zu durchdringen und für den Mandanten den besten Weg zum Ziel zu finden.“
Er ist Gründer und Namensgeber von FASP Finck & Partner. Sein Name steht für das F in FASP. 1999 erhielt er den Förderpreis „Demokratie Leben 1999“. Seit 28.06.2017 ist er zudem stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Bayerischen Akademie für Wirtschaftskommunikation eG, kurz BAW.
- Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht
- Gestaltungsberatung
- Unternehmensnachfolge
- Heilberufe
- Gelisteter Berater der KfW-Beraterbörse
Beruflicher Hintergrund
- Rechtsanwalt seit 1981
- Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater seit 1984
- Gründungsmitglied der Kanzlei 1986
- Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht seit 2009
Privates Engagement
- 1998 -2004 Vorsitzender der Stiftung Seniorenhaus Grafing: Entwicklung eines Konzepts für ein wirtschaftlich tragfähiges und menschliches Miteinander älterer Mitbürger und dessen Umsetzung
- Mitglied des Beirats und Kassenprüfer der Isarnetz UG (haftungsbeschränkt), der Veranstalter der Münchner Webwoche
Mitgliedschaften
Ich freue mich, als Co-Autor mein Fachwissen im Ratgeber Unternehmensnachfolge 2025 der Deutsche Unternehmerbörse DUB.de teilen zu dürfen und Unternehmer*innen bei rechtlichen Fragestellungen der externen Nachfolge zu unterstützen.
In meinem Kapitel beleuchte ich unter anderem:
🔍 Welche
rechtlichen Fallstricke bei einer externen Nachfolge auftreten können.
📄 Wie eine
präzise Vertragsgestaltung den Kaufpreis sichert und Haftungsrisiken minimiert.
⚖️
Warum Themen wie Kaufpreisstruktur, Garantien und Haftung frühzeitig geklärt
werden sollten, um eine reibungslose Übergabe sicherzustellen.
#unternehmensnachfolge #mittelstand FASP Finck & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB
Mit und bei der Firma CADFEM habe ich letztes Jahr ein ganztägiges eLearning-Seminar „Die Risiken des Berechnungsingenieurs“ hergestellt. Den Teaser finden Sie hier: Teaser.Kontakt: kontakt@fasp.de
Rufen Sie uns an: +49 (0) 89 - 652 001
Dr. Cornelia Stapff
Dr. Cornelia Stapff betreibt unsere Rosenheimer Zweigstelle, steht Ihnen aber auch in München beratend zur Seite.
Nach ihrem Studium der Rechtswissenschaft in München und Promotion in Augsburg war sie Produktmanagerin in einem technischen Fachverlag, später Vertragsjuristin bei der Fraunhofergesellschaft und der IHK München. Seit 2002 ist sie als Rechtsanwältin tätig, seit 2006 als Fachanwältin für Arbeitsrecht. 2016 kam sie schließlich zu FASP und ergänzt hier den Bereich Arbeit und Personal, Vertrags- und Gesellschaftsrecht.
Als Fachanwältin für Arbeitsrecht liegen ihre Schwerpunkte in den Bereichen Personal, einschließlich Kündigung, Kündigungsschutz und Kurzarbeit.
2020 hat Dr. Stapff den Lehrgang zum Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bestanden.
Sie berät Geschäftsführer und Unternehmensinhaber bei vertrags- und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen sowie beim Kauf- oder Verkauf von Unternehmen- bzw. Unternehmensteilen.
- Arbeitsrecht
- Außergerichtliche Beratung und Prozessvertretung mittelständischer Unternehmen
- Kündigungsschutzklagen von Arbeitnehmern
- Prüfung und Gestaltungsberatung von Arbeitsverträgen, Arbeitszeitmodellen und freie Mitarbeit
- Betriebsvereinbarungen, Sozialpläne und Interessenausgleich
- Vertragsrecht
- Vertrieb und Einkauf
- Handelsvertreterverträge
- Gewerbemietverträge
- Gesellschaftsrecht
- Prüfung und Gestaltung von Gesellschaftsverträgen
- Gründungsberatung
- Umstrukturierung von Unternehmen
- Sportrecht
- seit 2003 Inhouse Schulungen für Unternehmen in wirtschafts- und arbeitsrechtlichen Themen
- seit 2001 Lehrbeauftragte an der FH Rosenheim für Wirtschafts- und Unternehmensrecht
- seit 2000 Trainerin der IHK-Akademie München insbesondere Vertragsrecht und Verhandlungstaktik
- seit 2020 Webinare für Unternehmer zu arbeitrechtlichen Themen
Veröffentlichungen
- Stapff, Arbeitsrecht in der täglichen Praxis, Ein Leitfaden für Führungskräfte aus der Praxis für die Praxis (expert-Verlag, 2. aktualisierte Fassung 2016) – Rezension in fachbuchjournal 3/2015, S. 19
- Staufer/Stapff, Scheinselbständigkeit bei Ärzten, AuW 2/2017, S. 46
- Stapff, Sind Betriebsferien zu Weihnachten erlaubt?, AuW 11/2017, S. 94
Kontakt: kontakt@fasp.de
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.
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- Rechtsformwahl
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- Gesellschaftsgründungen:
z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung bei Notarterminen
- Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
- Liquidation von Gesellschaften
- Firmenkäufen
- Due Diligence
- Geschäftsführerverträgen
- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
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- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
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