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Die Kleine AG als Rechtsform in der Unternehmensnachfolge Teil III: Unternehmensnachfolge


Autor(-en):
Matthias Keßler


1) Problemfelder
Neben der Möglichkeit ein Unternehmen in der Rechtsform der Kleinen AG zu gründen, stellt die Kleine AG auch eine interessante Rechtsform im Rahmen der Unternehmensnachfolge dar.

Was bedeutet Unternehmensnachfolge eigentlich?
Eine exakte juristische Definition existiert für den Begriff der Unternehmensnachfolge nicht. Tatsächlich geht es darum zu Lebzeiten im Wege vorweggenommener Erbfolge oder von Todes wegen unternehmerisches Vermögen zu übertragen.

Bei der Planung der Unternehmensnachfolge eines mittelständischen Unternehmens bzw. eines Familienunternehmens können einige Schwierigkeiten auftreten. Diese lassen sich auf zwei entscheidende Punkte reduzieren:

- Wer soll das Unternehmen in Zukunft führen? (Nachfolge im Management)
- Wie bzw. wem soll das unternehmerische Vermögen zugeordnet werden? (Vermögensnachfolge)

Zur Wahrung der Unternehmenskontinuität spielt die Planung der Unternehmensnachfolge eine zentrale Rolle. Denn es geht nicht nur um die Frage der bloßen Vermögensverteilung, sondern um die Übergabe des „Lebenswerks“ Unternehmen in die Hände der Nachfolger, vorzugsweise der Angehörigen.
Dabei tauchen insbesondere bei mittelständischen Familienunternehmen typische Probleme auf, die sich aus der besonderen Verbindung von familiären und unternehmerischen Interessen ergeben. Dies liegt an der starken Verzahnung von Familie und Unternehmen, die bei der Planung der Unternehmensnachfolge sehr deutlich hervortritt und der übergebenden Generation eine besonders vielschichtige, weitreichende und strategische Entscheidung über die Zukunft des Familienunternehmens abverlangt. Diese Planung schließt die Auseinandersetzung mit der unangenehmen Frage des eigenen Ablebens mit ein.

Ein Hauptproblem der Unternehmensnachfolge ist das Fehlen eines geeigneten Nachfolgers. Die Gründe dafür sind vielfältig und reichen vom tatsächlichen Fehlen eines Nachfolgers oder der Unfähigkeit eines Nachfolgers bis zu dem Fall, dass zwar ein geeigneter Nachfolger existiert, aber die ältere Generation nicht in der Lage ist die Verantwortung abzugeben.

Nicht selten ist die sogenannte Geschwisterproblematik. Damit ist die Situation gemeint, dass es mehrere geeignete Nachfolger gibt und deshalb innerhalb der Familie Spannungen entstehen.
Erblasser sind regelmäßig bemüht, ihre Kinder möglichst gleichmäßig zu bedenken. Es kann aber nur ein Kind die mehrheitliche unternehmerische Beteiligung erhalten, während die anderen Kinder zu Lebzeiten des Erblassers eine entsprechende Abfindung erhalten müssen. Anderenfalls könnte die Geltendmachung von Pflichtteilsansprüchen nach dem Erbfall das ganze Unternehmen in Liquiditätsprobleme stürzen.

Probleme können aber auch dann entstehen, wenn an einem Unternehmen mehrere Gesellschafterstämme beteiligt sind. Solange die Beteiligung und Stimmrechte gleichmäßig verteilt sind, kann es in Gesellschafterversammlungen zu Blockaden kommen.
Durch den Tod eines Gesellschafters können sich die Mehrheitsverhältnisse jedoch verschieben und dies zu unvorhergesehen Streitigkeiten kommen. Derartige Streitigkeiten führen nicht selten zu langwierigen gerichtlichen Auseinandersetzungen, die dem Unternehmen dadurch nachhaltig schaden können. Derartige Streitigkeiten und Interessenkonflikten bergen auch immer die Gefahr der Zerschlagung des Unternehmens.

Ein weiterer wichtiger Punkt ist außerdem die Sicherung einer angemessenen Altersversorgung für den scheidenden älteren Unternehmer.

Für diese eben dargestellten Probleme kann eine Unternehmensnachfolge in der Rechtsform der Kleinen AG eine geeignete Lösung darstellen.


2) Die AG als Nachfolgemodell

Der entscheidende Vorteil bei der AG ist die strikte Trennung von Kapitaleignerstellung und Unternehmensführung. Die (Kleine) AG ist aufgrund ihrer Organisationsform für Fremdmanagement besser geeignet als die GmbH oder eine Personengesellschaft.
Somit kann ein Unternehmen bei Fehlen geeigneter oder bereiter Nachfolger durch den Einsatz eines qualifizierten Fremdmanagements fortgeführt werden. Der Vorstand ist durch die im Aktiengesetz vorgeschriebene Trennung von Kapitaleignerstellung und Unternehmensführung weitaus unabhängiger in seinen Entscheidungen, als dieses im Grundsatz bei der Rechtsform der GmbH vorgesehen ist. Darüber hinaus können sich aus dieser Situation heraus wichtige Impulse für eine Neuausrichtung des Unternehmens ergeben. Dies gilt insbesondere bei einem im Tagesgeschäft einer AG erfahrenen Management. Dabei ist auch der Gesichtspunkt zu berücksichtigen, dass für entsprechende qualifizierte Führungskräfte die Position des Vorstands einer AG aufgrund der vorbezeichneten Unabhängigkeit bedeutend attraktiver erscheint als die Geschäftsführung einer GmbH.

Gleichwohl lässt sich durch eine entsprechende Position im Aufsichtsrat der AG das Bedürfnis des Unternehmensübertragenden nach einer Aufsicht und Zusammensetzung des Vorstandes gewährleisten.


 

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Matthias Keßler


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