Der Notfallplan für Unternehmer: Gesellschaftsvertrag und Unternehmertestament richtig abstimmen – die erste Planungsfalle: den Notfall nur als Todesfall verstehen

Der Notfallplan für Unternehmer: Gesellschaftsvertrag und Unternehmertestament richtig abstimmen

Rechtslage: 15. Juni 2026

Viele Unternehmer regeln ihren Betrieb mit großer Sorgfalt: Kunden, Mitarbeiter, Finanzierung, Steuern, Verträge und Investitionen. Ausgerechnet der persönliche Notfall des Unternehmers wird aber häufig nur am Rande bedacht. Dabei kann schon ein Unfall, eine schwere Krankheit, eine längere Unerreichbarkeit oder eine ungeklärte Erbfolge ausreichen, um eine Gesellschaft in eine gefährliche Blockade zu bringen.

Ein Testament allein löst dieses Problem nicht. Es wirkt erst nach dem Tod. Der eigentliche Stresstest beginnt oft früher: Wer darf Gesellschafterrechte ausüben, wenn der Gesellschafter nicht mehr handeln kann? Wer unterschreibt für die Gesellschaft? Wer spricht mit Banken, Mitarbeitern, Kunden und dem Steuerberater? Wer kann eine Gesellschafterliste berichtigen oder eine notwendige Anmeldung zum Handelsregister veranlassen?

Dieser Beitrag zeigt typische Fehler in der unternehmerischen Notfallplanung. Gemeint sind keine theoretischen Spezialprobleme, sondern praktische Planungsfehler, die im Ernstfall zu Handlungsunfähigkeit, Steuerbelastung, Streit oder Haftungsrisiken führen können. Die Beispiele sind bewusst einfach gehalten. Sie ersetzen keine Beratung im Einzelfall, zeigen aber, an welchen Stellen Gesellschaftsvertrag, Vollmachten und Unternehmertestament rechtzeitig aufeinander abgestimmt werden sollten.

Die erste Planungsfalle: Den Notfall nur als Todesfall verstehen

Viele Nachfolgeplanungen beginnen mit der Frage, wer das Unternehmen nach dem Tod des Unternehmers erhalten soll. Diese Frage ist wichtig. Sie ist aber zu eng. Ein unternehmerischer Notfall kann auch eintreten, wenn der Unternehmer lebt, aber nicht mehr handeln kann: etwa wegen Koma, Demenz, schwerer Krankheit, Entführung, Verschollenheit oder einer längeren Unerreichbarkeit im Ausland.

Gerade in dieser Zwischenphase ist die Gesellschaft besonders verletzlich. Ein Testament hilft dann noch nicht. Die gesetzliche Erbfolge ist noch nicht eingetreten. Gleichzeitig können wichtige Entscheidungen keinen Aufschub dulden: Löhne müssen gezahlt, Lieferverträge erfüllt, Kredite prolongiert, Gesellschafterbeschlüsse gefasst und steuerliche Fristen eingehalten werden.

Eine gute Notfallplanung unterscheidet deshalb drei Ebenen: den lebzeitigen Ausfall, den Tod und die Übergangszeit zwischen beiden. Für jede Ebene muss klar sein, wer handeln darf, welche Nachweise benötigt werden und wie Missbrauch verhindert wird.

Beispiel: Der geschäftsführende Alleingesellschafter einer GmbH erleidet einen schweren Unfall. Er lebt, ist aber wochenlang nicht ansprechbar. Das Testament ist vorhanden, hilft aber nicht weiter. Ohne wirksame Vollmachten und gesellschaftsrechtliche Vertretungsregelungen weiß niemand, wer Bankgespräche führen, dringende Verträge unterschreiben und Gesellschafterbeschlüsse fassen darf.

Hinweis: Der Beitrag ist als allgemeiner Überblick formuliert und ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Prüfung des Einzelfalls. Vor der Errichtung oder Änderung von Gesellschaftsverträgen, Vollmachten, Unternehmertestamenten, Abfindungsklauseln oder Unternehmensnachfolgeregelungen sollte eine rechtliche und steuerliche Beratung erfolgen.

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• Studium der Rechtswissenschaften in Augsburg und München
• Zusatzstudium Fachjournalismus an der Fachjournalistenschule Berlin
• mehrjährige Lehrbeauftragte an der Hochschule für angewandte Wissenschaften in München
• mehrjährige Tätigkeit in der Rechtsabteilung des Landesverbands des Bayerischen Roten Kreuzes

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Klaus G. Finck, Rechtsanwalt

Ich freue mich, als Co-Autor mein Fachwissen im Ratgeber Unternehmensnachfolge 2025 der Deutsche Unternehmerbörse DUB.de teilen zu dürfen und Unternehmer*innen bei rechtlichen Fragestellungen der externen Nachfolge zu unterstützen.

In meinem Kapitel beleuchte ich unter anderem:

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Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Harald Brennecke ist seit 1997 mit erbrechtlichen Mandaten befasst.
Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht berät er insbesondere bei der Gestaltung von Unternehmertestamenten, der Übertragung von Unternehmensanteilen und der Ausarbeitung von Unternehmererbverträgen im Hinblick auf die Sicherung der Unternehmensnachfolge. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät er Erben und potenzielle Erben bei überschuldetem Nachlass in Bezug auf Erbausschlagung, Dürftigkeitseinreden und der Beantragung und Begleitung bei Nachlassinsolvenzverfahren.
Er berät weiterhin bei der Erstellung von Testamenten und der Gestaltung von Vermögensübergängen, insbesondere aus erbschaftssteuerlicher Sicht und der Auseinandersetzung von Erbengemeinschaften. Er berät bei Pflichtteilsansprüchen, Vermächtnissen sowie bei Fragen der Vorerbschaft und Nacherbschaft. Er begleitet Erben bei der Beantragung von Erbscheinen und der Abwicklung der Erbschaft.

Harald Brennecke hat im Erbrecht veröffentlicht:

• "Erbrecht – Eine Einführung“ von Harald Brennecke und Dr. Maren Augustin, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-17-5
• „Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuerrecht: Das Recht der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Möglichkeiten zur Verringerung der Steuerbelastung bei Erbschaften und Schenkungen“, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-16-8

Bereits 1999 war er Experte für Erbrecht in einer Serie von Live-Fernsehsendungen.
Rechtsanwalt Brennecke ist Dozent für Erbrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie.

Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Erbrecht für Steuerberater – Grundlagen des Erbrechts als Basis erbschaftssteuerrechtlicher Beratung
• Der überschuldete Nachlass: Nachlassinsolvenz, Dürftigkeitseinrede oder Ausschlagung ?
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Stephanie Deiters, Steuerberaterin. Diplom-Kauffrau

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