Das Recht der GmbH – Teil 49 – Textmuster: Gesellschaftsvertrag, Neuanmeldung einer gegründeten GmbH, Gesellschafterliste

10 Textmuster

10.1 Beispiel eines Gesellschaftsvertrages

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Sanitär und Fliesen GmbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung, Sanierung und Instandhaltung von Sanitären Anlagen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte durchzuführen, die der Zweckerreichung mittelbar oder unmittelbar dienen. Insbesondere kann sie Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben oder gründen und sich im In- und Ausland an solchen Unternehmen in beliebiger Form beteiligen und Unternehmensverträge abschließen.

§ 3 Stammkapital

(1) Das Stammkapital beträgt 25.000 € (In Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

(2) Auf das Stammkapital übernehmen als Stammeinlage:

1. Herr ABC in Karlsruhe, eine Stammeinlage in Höhe von 12.500 €

2. Herr XYZ in Karlsruhe, eine Stammeinlage in Höhe von 12.500 €

(3) Die Stammeinlage ist in Geld zu erbringen, die Hälfte vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister. Die andere Hälfte muss binnen sechs Wochen nach Aufforderung durch die Geschäftsführung erbracht werden.

§ 4 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von den Gesellschaftern bestellt oder abberufen werden. Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

(2) Zu Geschäftsführern werden bestellt:

Herr ABC, Karlsruhe

Herr XYZ, Karlsruhe

(3) Die Geschäftsführer werden von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insich-Geschäft) befreit.

(4) Zur Berufung und Abberufung eines Geschäftsführers bedarf es eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen, auch deren Verpfändung, bedarf der Zustimmung der Geschäftsführer oder einem Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung.

(2) Bei Veräußerung eines Geschäftsanteils steht den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu. Die Reihenfolge bemisst sich nach dem Verhältnis ihrer Stammeinlagen.

§ 6 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7 Rechte und Pflichten der Gesellschafter

(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, innerhalb und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft in Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Gesellschafter dürfen alle Bücher und Schriften einsehen sowie Bilanzen anfertigen oder anfertigen lassen.

(2) Alle Gesellschafter verpflichten sich, die Gesellschaft zu fördern und in deren Angelegenheiten Stillschweigen zu bewahren.

§ 8 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Für das abgelaufene Geschäftsjahr ist spätestens 3 Monate nach dessen Ende eine Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu unterschreiben.

(2) Die Buchführung, Bilanzierung und Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind unter Berücksichtigung der handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 264 ff. HGB zu erstellen.

(3) Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ergebnisverwendung.

§ 9 Wettbewerbsverbot

Jeder Gesellschafter darf ohne Einwilligung der Gesellschaft kein gleiches oder ähnliches Gewerbe betreiben. Er darf nicht Mitglied des Vorstands, Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein, die ein gleiches oder ähnliches Gewerbe betreibt.

§ 10 Gründungskosten

Die Kosten dieses Vertrags, der Handelsregisteranmeldung und der Eintragung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften des GmbHG.

(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt werden.

Achtung! In diesem Beispiel sind nur die wichtigsten Punkte aufgeführt, die in einem Gesellschaftsvertrag geregelt werden sollten bzw. müssen. In der Praxis sind Gesellschaftsverträge oft sehr umfangreich, weil je nach Gesellschafterstruktur und Unternehmen ein relativ hohes Regelungsbedürfnis bestehen kann. Deswegen ist es nicht ratsam, Muster aus Musterbüchern oder Vorlagen aus dem Internet zu nutzen, weil eine mangelnde Individualisierung später erhebliche negative Folgen haben kann.

10.2 Muster einer Neuanmeldung der gegründeten GmbH

An das Amtsgericht

- Registergericht -

Karlsruhe

Neuanmeldung der “Auto Mustermann GmbH“ mit Sitz in Karlsruhe

Anbei überreichen wir Ihnen:

1. Ausfertigung der Errichtungsurkunde, Urkunden-Nr.:…, vom 01.11.2013 des Notars….

2. Die vom Geschäftsführer unterzeichnete Gesellschafterliste

3. Ein Schätzgutachten der DEKRA für den eingebrachten PKW.

Ich melde zur Eintragung ins Handelsregister an:

• die im Betreff benannte GmbH, mit der sich aus der überreichten Urkundenausfertigung ergebenden Satzung.
• mich als Geschäftsführer
• über die Vertretungsbefugnis das Folgende:
• Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft einzeln
• Ich bin befugt, Rechtsgeschäfte mit mir selbst oder mit mir als Vertreter von Dritten vorzunehmen.
• Meine Geschäftsanschrift lautet:
• M. Mustermann, Z-Straße 1, Karlsruhe
• Ich zeichne meine Namensunterschrift wie folgt:
• MUSTERMANN
• Ich versichere, dass auf meine Stammeinlage ein Betrag in Höhe von 25.000 € eingezahlt ist. Dieser Betrag wurde auch nicht an mich zurückgezahlt. Weiterhin versichere ich, dass das Anfangskapital der Gesellschaft, mit Ausnahme der Gründungskosten, nicht mit Verbindlichkeiten belastet ist.

Ich versichere, dass

• ich nicht wegen einer Straftat nach den §§ 82 oder 84 des GmbHG, den §§ 399 bis 401 des Aktiengesetzes und den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs verurteilt wurde,
• mir nicht aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, eines Berufszweigs, eines Gewerbes oder eines Gewerbezweigs untersagt wurde.
• ich vom Notar über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden bin.

Die Geschäftsräume befinden sich in Karlsruhe, XYZ-Straße 1.

Karlsruhe, den 01.11.2013

gezeichnet MUSTERMANN

Urk.-Nr…..

Beglaubigt wird hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen Zeichnung der Namensunterschrift sowie der unter dem Datum befindlichen Unterschrift durch Herrn Mustermann, ABC-Straße 1, Karlsruhe, geboren am 01.01.1965, mir persönlich bekannt.

Karlsruhe, den 01.11.2013 Notar

10.3 Muster einer Gesellschafterliste

Liste der Gesellschafter der Herbert und Bernd Gartengestaltung GmbH mit Sitz in Karlsruhe

Gezeichnet Maier (Geschäftsführer)

Zusätzlich kann es notwendig sein, einen behördlichen Genehmigungsbescheid für das Betreiben des Gewerbes vorzulegen.

Gewerbe, welche einer Genehmigung bedürfen sind unter anderem:

• Betrieb eines Bankgeschäfts
• geschäftsmäßige Personenbeförderung
• Güterfern- und Nahverkehr
• Maklertätigkeit
• Tätigkeit als Bauträger oder Baubetreuer
• Arbeitsvermittlung
• Betrieb einer Gaststätte, sofern nur eine betrieben werden soll
• Betrieb von Spielhallen
• Pfandleihgewerbe
• Bewachungsgewerbe
• Verkehr mit Arzneimitteln

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Das Recht der GmbH“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-33-5.

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