Das Recht der GbR Teil 5 Auflösung der Gesellschaft

Die Beendigung der GbR durchläuft folgende Phasen: Auflösung, Liquidation, Vollbeendigung.

a) Auflösung

Liegt ein Auflösungsgrund vor, dann beginnt die Abwicklung der GbR. Mit der Auflösung hört die GbR nicht auf zu existieren. Es handelt sich um eine sogenannte Abwicklungsgesellschaft. Dies bedeutet, dass der „neue“ Zweck der Gesellschaft die Vollbeendigung ist. In dieser Phase besteht noch die Möglichkeit durch einen einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter die GbR zu „reanimieren“.

Folgende Gründe kann es für eine Auflösung geben:

• Kündigung durch einen Gesellschafter
Ist die Gesellschaft nicht für eine bestimmte Zeit eingegangen, so kann jeder Gesellschafter sie jederzeit nach § 723 Abs. 1 BGB kündigen. Ist die GbR zeitlich beschränkt, so kann nur aufgrund eines außerordentlichen Grundes nach § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die Fortführung der Gesellschaft dem Gesellschafter nicht zugemutet ist. Kündigt ein Gesellschafter ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Unzeit, so hat er den übrigen Gesellschaftern den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen. ( § 723 Abs. 2 BGB). Eine Vereinbarung, nach der das Kündigungsrecht ausgeschlossen wird, ist nichtig. ( § 723 Abs. 3 BGB)

• Erreichen oder Unmöglichwerden des Zweckes
Nach § 726 BGB endigt die Gesellschaft, wenn der vereinbarte Zweck erreicht oder dessen Erreichung unmöglich geworden ist.

• Tod eines Gesellschafters
Die Gesellschaft wird durch den Tod eines Gesellschafters ausgelöst. Es kann jedoch im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung diesbezüglich getroffen werden. Es können Fortsetzungsklauseln in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Diese verhindern die Auflösung und Beendigung der GbR im Todesfall eines Gesellschafters.

• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder des Gesellschafters
Wird über die Gesellschaft oder eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet, so führt dies zu einer Auflösung der GbR nach § 728 BGB.

• Vereinigung aller Geschäftsanteile in einer Hand
Es erfolgt keine Liquidation, wenn alle Geschäftsanteile zusammengeführt werden. Es erfolgt eine Umwandlung der GbR in ein Einzelunternehmen.

• Kündigung durch einen Privatgläubiger
Hat ein Gläubiger eines Gesellschafters die Pfändung des Anteils des Gesellschafters an dem Gesellschaftsvermögen erwirkt, so kann er die Gesellschaft ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen, sofern der Schuldtitel nicht bloß vorläufig vollstreckbar ist. (§ 725 Abs. 1 BGB)

b) Liquidation

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach den §§ 730 ff BGB.
Folgende Vorgänge werden innerhalb der Liquidation vorgenommen:

• Beendigung von schwebenden Geschäften (§ 730 Abs. 2 BGB)

• Rückgabe zur Nutzung überlassener Gegenstände (§ 732 BGB)

• Tilgung der Gesellschaftsschulden ( § 733 Abs.1 u. 3 BGB)

Es ist zu beachten, dass bei zu geringen Gesellschaftsvermögen die Gesellschafter nach § 735 BGB Nachschüsse leisten müssen. § 707 BGB, wonach der Gesellschafter nicht verpflichtet ist einen erhöhten Betrag beizusteuern, findet hierbei keine Anwendung.

• Rückerstattung der Einlagen ( § 733 Abs. 2 u. 3 BGB)

• Verteilung des Gesellschaftsvermögens ( § 734 BGB)

c) Vollbeendigung

Die GbR ist beendet, wenn die Liquidation erfolgreich abgeschlossen wurde.

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Stand: Mai 2026


Normen: § 723 BGB, § 726 BGB, § 728 BGB, § 725 BGB, § 730 BGB, § 735 BGB, § 707 BGB, § 733 BGB, § 734 BGB

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