Das Recht der AG Teil 6 Die Auflösung der AG

Die Beendigung einer Aktiengesellschaft vollzieht sich in drei Phasen.

1. Auflösung

Die Auflösungsgründe für eine Aktiengesellschaft ergeben sich aus § 262 AktG. Demnach wird die Aktiengesellschaft aufgelöst durch:

a) Ablauf der in der Satzung (Fußnote) bestimmten Zeit (Fußnote)
Wird in der Satzung eine bestimmte Dauer der AG vereinbart, so wird diese aufgelöst nach Ablauf der bestimmten Zeit.

b) Beschluss der Hauptversammlung (Fußnote)
Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

Achtung: Der Beschluss der Hauptversammlung ist zwingend notwendig. Die bloße Einstellung des Geschäftsbetriebs reicht nicht aus.

c) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (Fußnote)
Bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Aktiengesellschaft wird diese aufgelöst. Die Abwicklung richtet sich dann nach den Regeln der InsO.

d) die Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird (Fußnote)
Die Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt zur Auflösung der Gesellschaft

e) rechtskräftige Verfügung des Registergerichts (Fußnote)
Mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichtes, durch welche nach § 144 a AktG über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist. Ein Mangel der Satzung bedeutet, dass der Gesellschaftsvertrag wesentliche Punkte nicht geregelt hat, oder sonst wie fehlerhaft und nichtig ist.

f) Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit (Fußnote)
Löscht das Registergericht die Aktiengesellschaft wegen Vermögenslosigkeit, so ist sie aufgelöst.

Die Auflösungsgründe sind nicht abschließend (Fußnote). Die Auflösung der Gesellschaft muss gemäß § 263 AktG zum Handelsregister angemeldet werden.

2. Die Liquidation (Fußnote)

Die Auflösung der Aktiengesellschaft führt nicht automatisch zur Beendigung. Gemäß § 264 AktG findet nach Auflösung der Gesellschaft die Abwicklung statt, wenn nicht das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet worden ist.Die Liquidation der Gesellschaft wird von den Liquidatoren (Fußnote) durchgeführt. Die Liquidatoren sind nach § 265 Abs. 1 AktG die Vorstandsmitglieder. Diese haben die Aufgabe die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, sowie das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen (Fußnote).
Das bestmögliche Verwertungsergebnis für die Aktionäre zu erreichen ist das Ziel der Abwickler. Das verbleibende Vermögen ist gemäß § 271 AktG unter den Aktionären zu verteilen. Das Vermögen ist dabei nach den Anteilen am Grundkapital zu verteilen, wenn nicht Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.

Nach § 272 AktG gibt es einen Gläubigerschutz: Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tage verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger bekanntgemacht worden ist (Fußnote). Bis zu diesem Zeitpunkt können alle Gläubiger ihre Ansprüche geltend machen. Die Liquidatoren haben aber unter Hinweis auf die Auflösung der Gesellschaft die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die Aufforderung ist in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen (Fußnote).
Wenn die Gesellschaft sich in Liquidation befindet, muss dies für den Rechtsverkehr und Dritte erkennbar sein. (Fußnote). Dies wird üblicherweise durch den Zusatz „i.L.“ (Fußnote) zum Ausdruck gebracht.

3. Die Beendigung der Gesellschaft (Fußnote)

Nach erfolgter Liquidation ist die Gesellschaft beendet.

Ist die Liquidation beendet und die Schlussrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluss der Abwicklung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden (Fußnote). Im Anschluss wird die Gesellschaft aus dem Register gelöscht.

Achtung: Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf zehn Jahre hinterlegt (Fußnote).

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Stand: Mai 2026


Normen: § 262 AktG,§ 164 a AktG, § 263 AktG, § 264 AktG, § 265 AktG, § 268 AktG, § 271 AktG, § 272 AktG, § 273 AktG

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