Wettbewerbsverbot für GmbH Gesellschafter kann sittenwidrig sein

Grundsätzlich besteht für GmbH-Gesellschafter (anders als für OHG-Gesellschafter) kein (gesetzliches) Wettbewerbsverbot gegenüber ihrer Gesellschaft. Ein solches Wettbewerbsverbot muss im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Doch auch ein gesellschaftsvertraglich verankertes Wettbewerbsverbot ist nicht immer wirksam. Es kann gegen § 1 GWB verstossen und in der Folge sittenwidrig und damit nichtig sein. Dies kann insbesondere dann gelten, wenn das Wettbewerbsverbot lediglich dazu dienen soll, der Gesellschaft Konkurrenz zu ersparen. Derartig ausgeprägte Wettbewerbsverbote sind nur zulässig, wenn sie sich gegen Mehrheitsgesellschafter oder geschäftsführende Gesellschafter richten. Zulässig sind Wettbewerbsverbote auch, soweit sie die Wahrung von Geschäftschancen betreffen. Geschäftschancen, von denen ein Gesellschafter nur aufgrund seiner Gesellschafterstellung Kenntnis erlangt, darf er in anderen Firmen nicht verwenden. Sofern sich eine GmbH mit dem Wettbewerbsverbot allerdings Konkurrenz von Gesellschaftern ersparen will, die mangels Gesellschaftsanteilsmehrheit und Geschäftsführungsbefugnis keinen prägenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können, kann dies gegen die kartellrechtlichen Vorschriften des GWB verstossen. Dies wird jedoch stets im Einzelfall zu prüfen sein.

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Stand: Mai 2026

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