Sitz und Sitzverlegung einer SE

Sitz der SE

Registersitz

Gemäß § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft Bestandteil der Satzung (Zitat). Der Sitz (Satzungssitz) der SE muss sich dort befinden, wo die Hauptverwaltung der Gesellschaft ist, Art. 7 SE-VO. Hauptverwaltung ist der Ort, an dem der Vorstand der Gesellschaft tätig ist, also der effektive Verwaltungssitz (Zitat). Zudem darf sich der Sitz der SE lediglich innerhalb des europäischen Wirtschaftsraums befinden (Zitat). Zweck der Vorschrift ist es auf der einen Seite die Auseinandersetzung hinsichtlich der international-privatrechtlichen Anknüpfung des anwendbaren Gesellschaftsrechts der SE zu vermeiden und auf der anderen Seite dem Umstand entgegenzuwirken, dass der Sitz an dem Ort gewählt wird, an dem die geringsten Anforderungen an den Gläubigerschutz gestellt werden. Dies ist der Tatsache geschuldet, dass der Sitz der SE wie bereits festgestellt Anknüpfungspunkt für das anwendbare materielle Recht ist (Zitat). Für den Fall, dass der Satzungssitz und die Hauptverwaltung auseinanderfallen, wird die Eintragung der Gesellschaft durch das zuständige Gericht abgelehnt (Zitat). Art. 7 SE-VO regelt zudem, dass jeder Mitgliedstaat der in seinem Hoheitsgebiet eingetragenen SE vorschreiben kann, dass sich Sitz und Hauptverwaltung nicht nur im selben Staat, sondern auch am selben Ort befinden müssen (Zitat). Seit dem 1. November 2008 kann der Satzungs- und Verwaltungssitz der in Deutschland ansässigen SE auseinanderfallen.

Sitzverlegung

Unter Sitzverlegung versteht man die Aufgabe des alten - und die Begründung eines neuen Sitzes (Zitat). Im Grundsatz ist die Sitzverlegung der SE, innerhalb des Gebietes der EU und nicht nur innerhalb eines Mitgliedstaates, nach Art. 8 Abs. 1 SE-VO möglich (Zitat). Die Sitzverlegung innerhalb eines Mitgliedstaates setzt lediglich einen Hauptversammlungsbeschluss und die Korrektur des Sitzes im Handelsregister voraus. Soll der Sitz grenzüberschreitend verlegt werden, sind die Gestaltungswirkungen weitreichender. Bei der Sitzverlegung ist zwischen der Verlegung der Hauptverwaltung und der Verlegung des Satzungssitzes zu unterscheiden. Da gemäß Art. 7 SE-VO die Hauptverwaltung der SE im selben Mitgliedstaat wie der Satzungssitz liegen muss, führt die bloße Verlegung des Verwaltungssitzes nicht zur Sitzverlegung. Wird der Satzungssitz grenzüberschreitend verlegt, ohne die Hauptverwaltung zu verlegen, kann der neue Satzungssitz nicht in das jeweilige Register eingetragen werden, da der Vorgang den Regelungen des Art. 7 SE-VO widerspricht (Zitat). Vielmehr müssen Satzungssitz und Hauptverwaltung gemeinsam verlegt werden. Die Verlegung des Satzungssitzes bemisst sich nach Art. 8 SE-VO, wohingegen die Verlegung der Hauptverwaltung dem nationalen Recht unterliegt, Art. 9 Abs. 1 lit. c) i, ii, SE-VO (Zitat). Soll eine Sitzverlegung vorgenommen werden, muss ein Verfahren eingehalten werden. Dies liegt daran, dass mit dem Sitzwechsel das auf die Gesellschaft subsidiär anwendbare Recht verändert wird, was faktisch einem Rechtsformwechsel gleichkommt (VZitat). Das Verfahren soll insbesondere dem Schutz von Gläubigern und Aktionären dienen. Nachdem die Sitzverlegung von der Hauptversammlung beschlossen wurde, ist im Rahmen des Verlegungsverfahrens zunächst ein Verlegungsplan vom Vorstand bzw. Verwaltungsrat der Gesellschaft aufzustellen und gemäß Art. 13 SE-VO offen zu legen (Zitat). Bestandteile des Verlegungsplans sind die Angabe des alten und neuen Sitzes sowie etwaige Folgen der Sitzverlegung. Neben dem Verlegungsplan muss der Vorstand oder Verwaltungsrat einen Verlegungsbericht zur Erläuterung von rechtlichen und wirtschaftlichen Veränderungen durch die Sitzverlegung erstellen, vgl. Art. 8 Abs. 3 SE-VO (Zitat). Zudem ist eine Anhörung des Betriebsrates sowie eventuell Verhandlungen über die Beteiligungsrechte von Arbeitnehmern durchzuführen. Schließlich ist die Sitzverlegung im Register des Zuzugsstaates anzumelden. Mit der Eintragung in das jeweilige Register gilt die SE als Aktiengesellschaft des Sitzstaates (Zitat). An die Sitzverlegung knüpft auch die Verpflichtung, an den Aktionären welche der Sitzverlegung widersprochen haben, eine Barabfindung zu zahlen (§ 12 SEAG); (Zitat). Im Ergebnis führt die Sitzverlegung solange der Satzungssitz und die Hauptverwaltung nicht auseinanderfallen, weder zu einer Auflösung der Gesellschaft noch wird eine neue juristische Person gegründet. Daher geht die Sitzverlegung zwar mit Wahrung der Identität der Gesellschaft und wirtschaftlichen Kontinuität einher, führt allerdings zu einem Wechsel des subsidiär zur SE-VO anzuwendenden Rechts nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii SE.VO (Zitat).

Weiterlesen:

  im Buch vorblättern --->>

  im Buch zurückblättern <<---

Hier können Sie Ihr gewünschtes Buch bestellen: https://vmur.de/978-3-96696-031-1

Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:

Das Referat Gesellschaftsrecht wird bei FASP Finck & Partner betreut von:

Klaus G. Finck, Rechtsanwalt

Ich freue mich, als Co-Autor mein Fachwissen im Ratgeber Unternehmensnachfolge 2025 der Deutsche Unternehmerbörse DUB.de teilen zu dürfen und Unternehmer*innen bei rechtlichen Fragestellungen der externen Nachfolge zu unterstützen.

In meinem Kapitel beleuchte ich unter anderem:

🔍 Welche rechtlichen Fallstricke bei einer externen Nachfolge auftreten können.
📄 Wie eine präzise Vertragsgestaltung den Kaufpreis sichert und Haftungsrisiken minimiert.
⚖️ Warum Themen wie Kaufpreisstruktur, Garantien und Haftung frühzeitig geklärt werden sollten, um eine reibungslose Übergabe sicherzustellen.

#unternehmensnachfolge #mittelstand FASP Finck & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB

Kontakt: kontakt@fasp.de

Rufen Sie uns an: +49 (0) 89 - 652 001

Dr. Cornelia Stapff

Kontakt: kontakt@fasp.de

Rufen Sie uns an: +49 (0) 89 - 652 001

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

• Rechtsformwahl
• Wahl des Firmennamens
• Gesellschaftsgründungen:
  z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 

• Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
• Liquidation von Gesellschaften
• Firmenkäufen
• Due Diligence
• Geschäftsführerverträgen
• Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
  Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.

Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

• "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
• "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
• "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
• "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
• "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
• "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
• "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
• "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
• "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
• "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
• "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

• Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
• Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
• Die Unternehmergesellschaft (UG)
  
  

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

• Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
• Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
• Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
• Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
• Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
• Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
• Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
• Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
• Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
  
  

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@fasp.de
Telefon: 0721-20396-22