Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 11 – Sacheinlagen: Sachgründungsbericht, Einlageverpflichtung, Zeitpunkt

4.1.2.2.1. Sachgründungsbericht, Einlageverpflichtung und Zeitpunkt

Die Gesellschafter müssen in einem Sachgründungsbericht die Sacheinlagen und deren Wert näher spezifizieren, § 5 Abs. 4 S. 2 GmbHG. Der Sachgründungsbericht hat Informations- und Dokumentationsfunktion. Nach dem Gesetzeswortlaut hat der Bericht, die für die Angemessenheit der Leistung für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen. Dieser Bericht muss Angaben über die Höhe der Sacheinlage erhalten, Informationen darüber, wer sie eingebracht hat und vor allem den Wert erläutern. Der Sachgründungsbericht ist gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG schriftlich beim Handelsregister einzureichen.

Neben der Erstellung eines Sachgründungsberichts sind die Gesellschafter verpflichtet, die Sache einzubringen. Dies wird in der Satzung mittels einer Sacheinlagevereinbarung festgelegt. Die Sacheinlagevereinbarung ist die rechtsgeschäftliche Abrede der Verpflichtung zur Sacheinlage und ist von dem Vollzugsakt zu unterscheiden.

Als Satzungsbestandteil muss sie Angaben über den Gegenstand der Sacheinlage, den Betrag, auf den sie sich bezieht, und den sie übernehmenden Gesellschafter enthalten.

Erfüllt ist diese Verpflichtung, wenn der Gesellschafter die Sacheinlage an die GmbH bewirkt hat. Dies geschieht mittels eines Einbringungsvertrages. Mit dem Einbringungsvertrages wird der Gegenstand der Sacheinlage sowie die näheren Modalitäten der Einbringung (Einbringungsstichtag, Fortführung der handelsrechtlichen und steuerlichen Buchwerte, Rechte bei Sachmängeln) konkretisiert. Die Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung der GmbH zur Eintragung im Handelsregister bewirkt sein, § 7 Abs. 3 GmbHG. Die Sacheinlage kann erst nach der notariellen Beurkundung der Satzung bewirkt werden, da vorher die juristische Person, an die bewirkt werden soll (Vor-GmbH), nicht existiert.

Beispiel:

Herr Schwarz und Herr Weiß wollen die Wald & Wiesen GmbH gründen. Das Stammkapital soll 25.000 € betragen. Während Herr Schwarz seine Stammeinlage in Höhe von 12.500 € in bar erbringen soll, soll Herr Weiß seine Einlage in Höhe von 12.500 € zum Teil durch eine Sacheinlage in Form eines Kfz einbringen und den Rest der Einlage in bar einbezahlen. Herr Weiß lässt das Kfz von einem Sachverständigen schätzen, der einen Wert von 12.000 € ermittelt. Das Gutachten erhält Herr Weiß am 01.10.2014. Erst danach können er und Herr Schwarz die Satzung der Wald & Wiesen GmbH notariell beurkunden und zum Handelsregister anmelden lassen. Dies geschieht am 01.11.2014, wobei in der Satzung der Wert des Kfz und die Verpflichtung von Herrn Weiß zur Einbringung des Kfz festgelegt sind. Weil erst mit der Eintragung ins Handelsregister die Wald & Wiesen GmbH rechtlich wirksam entsteht, kann Herr Weiß erst nach der Eintragung das Eigentum an dem Kfz auf die GmbH übertragen.

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.

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