Rechtliche Risiken beim Unternehmenskauf – Teil 31 – Ausschluss der Haftung nach § 25 HGB

3.5 Ausschluss der Haftung nach § 25 HGB

3.5.1 Unternehmenskauf aus eröffneter Insolvenz

Beim Erwerb eines Unternehmens vom Insolvenzverwalter findet § 25 HGB keine Anwendung. Der Grund hierfür liegt in der Aufgabe des Insolvenzverwalters: Dieser soll die Vermögensgegenstände des Handelsgeschäfts des Insolvenzschuldners im Interesse der Gläubiger zum höchstmöglichen Erlös verwerten. Dieser Aufgabe würde die Haftung nach § 25 HGB entgegenstehen. Denn würde der Erwerber das Handelsgeschäft mit den Altverbindlichkeiten übernehmen, so ginge dies zu Lasten der Gläubiger: , Bei einem Erwerb des Handelsgeschäfts inklusive der Altverbindlichkeiten würde der Erwerber gerade diese Altverbindlichkeiten vom Kaufpreis abziehen. Dadurch käme den Gläubigern nur der durch die Altverbindlichkeiten verringerte Erlös zugute.

Eine Haftung nach § 25 HGB kann ebenso ausgeschlossen werden, wenn das erworbene Unternehmen sofort liquidiert, weiterveräußert, weiterverpachtet oder in eine andere Gesellschaft eingebracht wird. Eine Haftung nach § 25 HGB kann dann für den Zweiterwerber gegeben sein

Trotz der ausführlichen Regelungen zum Haftungsübergang nach § 25 HGB gibt es einige Besonderheiten, auf die bei einem Unternehmenserwerb geachtet werden sollte.

3.5.2 Erwerb vom vorläufigen Insolvenzverwalter vor Insolvenzeröffnung

Bei einem Erwerb vom vorläufigen Insolvenzverwalter besteht das Risiko einer Haftung für die Unternehmensschulden, wenn nicht unmittelbar im Anschluss daran das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Denn der vorläufige Insolvenzverwalter ist nicht dazu befugt, das Schuldnervermögen zu verkaufen um aus dem daraus entstehenden Erlös die Gläubiger zu befriedigen. Ein Haftungsrisiko besteht weiterhin, wenn das Insolvenzverfahren mangels Masse eingestellt wird.

3.5.3 Vorübergehende Stilllegung

Liegt keine Insolvenz vor und wird das Unternehmen vom bisherigen Inhaber eingestellt, bevor es vom Erwerber fortgeführt wird, ist die Vorschrift des § 25 HGB weiterhin anwendbar. Voraussetzung ist, dass die wesentlichen Grundlagen des Handelsgeschäfts noch fortgeführt werden können. Als wesentliche Grundlagen zählen die

• Organisation des Handelsgeschäfts sowie die
• Geschäftsbeziehungen.

Liegen diese Voraussetzungen vor, so bleibt § 25 HGB trotz einer vorübergehenden Stilllegung anwendbar.

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Unternehmenskauf – Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2014, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-18-2.

Weiterlesen:

  im Buch vorblättern --->>

  im Buch zurückblättern <<---

Hier können Sie Ihr gewünschtes Buch bestellen: https://vmur.de/978-3-939384-18-2

Kontakt

• Schreiben Sie uns eine E-Mail kontakt@fasp.de
• Oder rufen Sie uns an +49 89 652 001

Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter: