Das Recht der GmbH Teil 6 Beendigung der Gesellschaft

Die vollständige Beendigung der GmbH geschieht in mehreren Schritten. Zuerst wird die GmbH unter Vorlage eines Auflösungsbeschlusses oder eines gesetzlichen Auflösungsgrundes aufgelöst. Dabei wird die noch bestehende GmbH in eine Liquidationsgesellschaft umgewandelt (Fußnote).
Wenn die Liquidation vollständig abgeschlossen ist und die GmbH nicht mehr im Handelsregister verzeichnet ist, ist die GmbH vollständig erloschen. Folglich muss zwischen Auflösung, Liquidation (Fußnote) und Vollbeendigung unterschieden werden.

I. Die Auflösungsgründe

Auflösungsgründe für eine GmbH sind in § 60 GmbHG aufgelistet. Demnach wird die GmbH in folgenden Fällen aufgelöst:

1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;

2. durch Gesellschafterbeschluss; Dieser bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes vereinbart wurde, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;

3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61 und 62 GmbHG;

4. durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;

5. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;

6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;

7. durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Schließlich können weitere Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden.

II. Die Liquidation

Der Zweck der Gesellschaft ändert sich durch Eintritt eines der oben genannten Auflösungsgründe. Demnach ist der Zweck der Gesellschaft nicht mehr der Betrieb eines Unternehmens, sondern dessen Abwicklung.
Die Liquidation einer GmbH ist in den §§ 66 ff GmbHG geregelt. Bei der Liquidation geht es darum, dass das Gesellschaftsvermögen zu Geld gemacht wird und beispielsweise Prozesse gegen Dritte zu Ende geführt werden. Wenn am Ende der Abwicklung noch Restvermögen übrig ist, steht dies den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu.
Im Insolvenzfalle der Gesellschaft entspricht das Insolvenzverfahren dem Liquidationsverfahren. Ist die Liquidation vollständig vorgenommen worden ist dies beim Handelsregister anzumelden. Daraufhin wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht und ist damit beendet.

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Stand: Mai 2026


Normen: §§ 66 ff GmbHG

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