Warum Geheimhaltungsvereinbarungen wichtig sind (Teil 1)

Eine Geheimhaltungsvereinbarung, häufig auch als Geheimhaltungsvertrag oder NDA (non-disclosure agreement) bezeichnet, ist ein Vertragstyp von zentraler Bedeutung in der betrieblichen Praxis. Dies gilt zum einen im Bereich von Verhandlungen über Patente im Prozess der Lizenzvergabe, genauso wie für Geschäftsgeheimnisse bei der Übernahme oder bei Zusammenschlüssen von Unternehmen. Es gilt aber zum anderen gerade auch für IT-Unternehmen, die den Schwerpunkt ihrer Tätigkeit im Bereich der Softwareentwicklung gesetzt haben. Durch eine solche vertragliche Vereinbarung soll insbesondere die vertrauliche Behandlung von sensiblen Informationen über Vertragsverhandlungen, technischen Informationen und sonstigen Daten von technischem oder wirtschaftlichem Wert sichergestellt werden.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist also weit mehr, als die oft zitierte lästige Verschwiegenheitserklärung, die man mal eben mit unterzeichnet und deren Sinn und Auswirkungen ihrer Verletzung oft nicht erkannt werden. Vielmehr lassen sich mit Geheimhaltungsvereinbarungen wichtige Assets des eigenen Unternehmens schützen und man kann mit dem (potentiellen) Vertragspartner trotzdem Klartext reden, was ja gerade dann wichtig ist,. Wenn man ein Projekt gewinnen will. Wie soll ich man einen Auftraggeber sonst überzeugen, dass man der richtige Mann ist, wenn man ihm nicht darlegt, was man anders und besser macht, als die Mitbewerber.

Anwendungsbereich und Abgrenzung zum wettbewerbsrechtlichen Schutz

Sinn und Zweck einer Geheimhaltungsvereinbarung ist die Sicherung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen vor einer unbefugten Veröffentlichung und / oder unbefugten Weitergabe an Dritte durch den Geschäftspartner. Dieser Schutz ist immer dann von besonderer Bedeutung, wenn wertvolle Informationen zur Bewertung des ökonomischen Nutzens einer Zusammenarbeit durch den – möglicherweise – künftigen Vertragspartner in die Sphäre des Verhandlungspartners gegeben werden, ohne dass bereits das spätere Eingehen von Geschäftsbeziehungen sicher feststeht.

Unter den zentralen Begriff des Betriebsgeheimnisses fallen alle Tatsachen, die im Zusammenhang mit einem Geschäftsbetrieb stehen, nur einem eng begrenzten Personenkreis bekannt, also nicht offenkundig sind und nach dem bekundeten oder erkennbaren Willen des Betriebsinhabers aufgrund eines berechtigten Interesses geheim gehalten werden sollen. Dieser Schutz wird in gewissem Umfang bereits gesetzlich durch die §§ 17 ff. UWG sichergestellt. Eine abredewidrige oder unbefugte Veröffentlichung oder Weitergabe von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen ist durch diese Vorschriften des Wettbewerbsrechts mit Geld- und Freiheitsstrafen bedroht.

Neben diesem – strafrechtlichen – Schutz von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen besteht regelmäßig auch ein zivilrechtlicher Schutz von sensiblen Informationen, die im Zuge von Vertragsverhandlungen offenbart werden.

Die Pflicht zur Geheimhaltung wird in solchen Fällen von den Gerichten – trotz fehlender ausdrücklicher Vereinbarung – aus den konkreten Umständen der Vertragsverhandlungen hergeleitet, wenn also der Wille und das berechtigte Interesse des Verhandlungs- oder Vertragspartners aufgrund der sensiblen Natur der zur Verfügung gestellten Informationen ohne Weiteres erkennbar ist. Es wird in diesem Zusammenhang zudem häufig eine Geheimhaltungspflicht aufgrund eines sog. „vorvertraglichen Schuldverhältnisses“ bereits vor dem endgültigen Abschluss des Vertrages anzunehmen sein.

Trotzdem ist eine ausdrückliche Geheimhaltungsvereinbarung in vielen Fällen erforderlich oder zumindest rechtlich und tatsächlich sehr sinnvoll. Ohne vertragliche Regelung ist die geschädigte Partei nämlich zum einen darauf angewiesen, dass das Gericht überhaupt eine Pflicht zur Geheimhaltung bei der anderen Partei sieht und zum anderen muss man eine Verletzung dann auch beweisen können. Um diese Beweisführung zu erleichtern ist es von entscheidender Bedeutung, dass der genaue Umfang der Geheimhaltungspflicht transparent und nachvollziehbar gestaltet ist, um so an harten Fakten eine Verletzung festmachen zu können. Im Übrigen kann nur so eine ungewollte und überraschende Auslegung des konkreten Vertragsinhaltes durch das jeweilige Gericht und die dortigen Richter vermieden werden. So mancher Richter hat hier nämlich schon beide Parteien mit seiner Auslegung des Vertrages überrascht.

Schließlich ist es sowohl im Zusammenhang mit dem bereits erwähnten wettbewerbsrechtlichen Schutz nach den §§ 17 ff. UWG, als auch hinsichtlich der Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche erforderlich, dass der Wille zur Geheimhaltung für den Geschäftspartner erkennbar ist, was sich durch Vorlage einer konkreten Geheimhaltungsvereinbarung sicher und unproblematisch nachweisen lässt.

Um diese Ziele – also eine Geheimhaltungsvereinbarung welche einer gerichtlichen Überprüfung standhält – erreichen zu können, soll im Folgenden der wesentliche Inhalt dargestellt werden, der in den meisten Fällen notwendig oder jedenfalls aus rechtlicher Sicht zu empfehlen ist.

Links zu allen Beiträgen der Serie Geheimhaltungsvereinbarungen

Wir beraten Sie gerne persönlich, telefonisch oder per Mail. Sie können uns Ihr Anliegen samt den relevanten Unterlagen gerne unverbindlich als PDF zumailen, zufaxen oder per Post zusenden. Wir schauen diese durch und setzen uns dann mit Ihnen in Verbindung, um Ihnen ein unverbindliches Angebot für ein Mandat zu unterbreiten. Ein Mandat kommt erst mit schriftlicher Mandatserteilung zustande.
Wir bitten um Ihr Verständnis: Wir können keine kostenlose Rechtsberatung erbringen.

Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter: