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Unternehmenskauf – Teil 12 – Informationsmemorandum


Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke  Rechtsanwalt
Telefon: +49 721 20396-22
Mail: brennecke@fasp.de

Fachanwalt für Insolvenzrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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Monika Dibbelt  Rechtsanwältin
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4.2.2 Informationsmemorandum

Das Informationsmemorandum stellt eine Zusammenfassung der allgemeinen Unternehmensdaten über das Kaufobjekt sowie der Informationen zur geplanten Transaktion dar. Es wird von Verkäuferseite erstellt. Im Rahmen von Auktionsverfahren führt der Verkäufer zu diesem Zweck eine Verkäufer-Due-Diligence durch. Die Ergebnisse der Auswertung bilden die Grundlage für das Informationsmemorandum

Das Informationsmemorandum ist im Vorbereitungsprozess einer Transaktion von großer Bedeutung. Im Rahmen des Auktionsverfahrens gehört es zum festen Bestandteil des Ablaufs des Unternehmenserwerbswegs. Es bildet die Basis für die „erste Runde“ in deren Rahmen die nach Sichtung des Informationsmemorandums verbleibenden Erwerbsinteressenten ihr erstes, indikatives Angebot, die First Unbinding Offer abgeben. In Exklusivverhandlungen ist die Zuhilfenahme eines Informationsmemorandums ebenso förderlich, um die Verhandlungen in einem frühen Stadium effektiv voranzubringen und die Informationsgewährleistung zu strukturieren.

Inhaltlich baut sich ein Informationsmemorandum typischerweise aus zwei Abschnitten auf. Am Anfang steht die sog. "Executive Summary“ in der die wichtigsten wirtschaftlichen Fakten zusammengefasst werden. Im nächsten Abschnitt folgen etwas detailliertere Informationen. Üblicherweise bestehen diese aus einem Umriss des Tätigkeitsfelds, der insbesondere Informationen zum Markt sowie zur Organisation des Betriebs enthält. Daneben finden sich Informationen zu den Unternehmensverhältnissen in rechtlicher, wirtschaftlicher und steuerlicher Hinsicht und schließlich eine Darstellung der von Verkäuferseite geplanten Transaktionsstruktur einschließlich eines zeitlichen Ablaufs.


Im Umfang ist ein Informationsmemorandum eher begrenzt. Die Darstellung der Informationen erfolgt oberflächlich. Informationsmemoranden sind typischerweise im Umfang von 20 bis zu 100 Seiten zu finden. Sehr sensible Informationen zum Kaufobjekt werden in diesem Rahmen noch nicht zur Verfügung gestellt. Da die Parteien sich zu diesem Zeitpunkt noch in einem frühen Verhandlungsstadium befinden, ist eine Gewährung einer umfassenden Bandbreite an tiefgreifenden Fakten meist nicht gewollt und nicht notwendig. Der Zweck eines Informationsmemorandums liegt nicht darin, es dem Kaufinteressenten bereits zu ermöglichen, das Kaufobjekt umfassend zu durchleuchten. Das Informationsmemorandum soll keine Grundlage für eine bindende Investitionsentscheidung darstellen. Seine Funktion ist, den angesprochenen Erwerbsinteressenten die vorgeschlagene Transaktion reizvoll erscheinen zu lassen.

Das Informationsmemorandum trägt zur Strukturierung des Auktionsverfahrens bei. Durch das Memorandum wird eine Vielzahl an Anwerbern im Rahmen eines Auktionsverfahrens auf einen einheitlichen Informationsstand gesetzt werden. Dies kann den weiteren Verkaufsprozess strukturieren und beschleunigen. Das Informationsmemorandum ist daher ein Instrument zur effizienten Prozessgestaltung.

Im Zusammenhang mit der Gewährung von Informationen stellt sich die Frage nach der Haftung für falsche oder fehlende Informationen. Üblicherweise enthält ein Informationsmemorandum einen ausdrücklichen Ausschluss einer solchen Haftung soweit gesetzlich möglich. Da insofern das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach den §§ 305 – 310 BGB zu beachten ist, ist ein Haftungsausschluss nur wirksam, sofern er der Inhaltskontrolle standhält. Ein Haftungsausschluss für eine Haftung aufgrund groben Verschuldens ist unwirksam.

In diesem Zusammenhang ist auch die Einhaltung von Kardinalspflichten von Bedeutung. Gemeint sind damit solche Pflichten, die bei Vertragsanbahnung als wesentlich erscheinen, sodass der Erwerber darauf vertrauen darf, dass diese uneingeschränkt erfüllt werden.

Der Verkäufer verfolgt beim Aufsetzen eines Informationsmemorandums das Ziel, einen möglichst weitreichenden Haftungsschluss für sich zu erzielen. Aus Käufersicht ist eine kritische Prüfung des Inhalts des Informationsmemorandums in der späteren Durchführung der Due Diligence ratsam, um die erhaltenen Informationen auszuwerten (vgl. Büchel/von Rechenberg, Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht, Kapital 21 Rn. 58 ff.; Hamann/Sigle, Vertragsbuch Gesellschaftsrecht, § 21 Rn. 13 f.; Knott/Mielke, Unternehmenskauf, Rn. 13; Seibt, Mergers & Acquisitions, B III).

4.2.3 Letter of Intent (LOI)

Der Letter of Intent (LOI) ist eine gemeinsame Absichtserklärung von Veräußerer und potentiellem Erwerber über den möglichen Abschluss des Unternehmenskaufvertrags. Es handelt sich um eine der wichtigsten Vorfeldvereinbarungen. Mit dieser Kaufabsichtsvereinbarung wird die prinzipielle Bereitschaft zum Vertragsschluss erklärt. Es handelt sich dabei um eine Vereinbarung in Schriftform.

Ein LOI wird in der Regel nach der ersten Verhandlungsphase abgeschlossen, nach der sich die näheren Verhandlungen abspielen.

Im klassischen Verfahren erfolgt die Erklärung nach den ersten Vorgesprächen, im Auktionsverfahren folgt sie auf die indikativen Angebote der Kaufinteressenten nach Bereitstellung des Informationsmemorandums (vgl. Büchel/von Rechenberg, Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht, Kapital 21 Rn. 67 f.; Saenger, Gesellschaftsrecht, § 37 Rn. 1082).

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Unternehmenskauf und Unternehmenskaufvertrag“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Anna Lucia Kürn erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019, www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-001-4.



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Stand: Juli 2026


Portrait Harald-Brennecke

Profil

Harald Brennecke ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht sowie Gewerblichen Rechtsschutz. Als Partner von FASP und Gründer des Standorts Karlsruhe begleitet er Unternehmer, Unternehmen und den Mittelstand mit langjähriger Erfahrung in wirtschaftsrechtlichen und unternehmerischen Fragestellungen.

Tätigkeitsschwerpunkte

  • Gesellschaftsrecht, insbesondere Gesellschaftsgründung, Gesellschaftsverträge und Geschäftsführerhaftung
  • Insolvenzrecht und Unternehmenssanierung
  • Vertriebsrecht, insbesondere Handelsvertreterrecht, Vertragshändlerrecht und Franchiserecht
  • Gewerblicher Rechtsschutz, insbesondere Wettbewerbsrecht, Markenrecht, Designrecht und Urheberrecht
  • IT- und Datenschutzrecht
  • Erbrecht
  • Vertragsrecht

Beruflicher Hintergrund

  • Fachanwalt für Insolvenzrecht
  • Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
  • Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
  • Partner von FASP und Gründer des Standorts Karlsruhe
  • Langjährige Tätigkeit im Bereich Unternehmenssanierung

Mitgliedschaften & Engagement

  • Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im Deutschen Anwaltverein
  • Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie

Fachbeiträge & Projekte

Autor und Mitautor zahlreicher Fachpublikationen und Beiträge, insbesondere zu Insolvenzrecht, Gesellschaftsrecht, Vertriebsrecht, Gewerblichem Rechtsschutz, Datenschutz-/IT-Recht sowie Vertragsrecht.

Sprachen

  • Deutsch
  • Englisch

    • Portrait Rechtsanwältin Monika Dibbelt

    Rechtsanwältin Monika Dibbelt studierte Jura in Hamburg. Sie ist Partnerin bei Brennecke & Partner Rechtsanwälte mbB und Geschäftsführerin der Standorte Bremen, Hamburg und Münster.

    Brennecke & Partner Rechtsanwälte mbB Bremen

    Hollerallee 26
    28209 Bremen
    Tel.: 0421 - 22 41 98 7-0
    Fax: 0421 - 22 41 98 7-9
    Mail: kontakt@fasp.de

    Brennecke & Partner Rechtsanwälte mbB Hamburg (Zweigstelle)

    Ziegenpfad 19
    22549 Hamburg
    Tel.: 040 - 33 38 529-4
    Fax: 040 - 33 38 529-5
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    Brennecke & Partner Rechtsanwälte mbB Münster (Zweigstelle)

    Hammer Str. 39
    48153 Münster
    Tel.: 0231 - 2261496-0
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    Persönliches

    Rechtsanwältin Monika Dibbelt hat den Fachanwaltskurs für Insolvenzrecht sowie den Fachanwaltskurs für Steuerrecht erfolgreich absolviert. Sie ist Mitglied im Norddeutschen Insolvenzforum e. V. und in der Bankrechtlichen Vereinigung e.V. Sie ist Autorin im Bonner Handbuch der Steuerberatung.

    Sprachkenntnisse

    • Englisch
    • Französisch

    Tätigkeitsbereiche

    Rechtsanwältin Monika Dibbelt ist überwiegend tätig in den Bereichen:

        • Insolvenzrecht
          mit den Schwerpunkten:
          • Verbraucherinsolvenzen und außergerichtliche Schuldenbereinigung
          • Unternehmerinsolvenzen
          • Unternehmensinsolvenzen
          • Sanierungsberatung
          • Selbständigkeit in der Insolvenz
          • Restschuldbefreiung
          • Insolvenzanfechtungen
          • Haftungsinanspruchnahmen durch den Insolvenzverwalter von Organen einer insolventen Gesellschaft
        • Steuerrecht
          mit den Schwerpunkten:
          • Steuern in der Insolvenz
          • Haftungsschuldner bei Steuerschulden
          • Steuerstrafrecht
        • Berufsrecht der freien Berufe
          mit den Schwerpunkten:
          • Zulassung und Entziehung/Widerruf der Zulassung
          • Beratung und Vertretung in berufsrechtlichen Verfahren und Prozessen
          • Haftungsinanspruchnahmen
          • Sozien- bzw. partnerschaftsrechtliche Streitigkeiten und Zusammensetzungen
          • Vereinbare Tätigkeiten
        • Gesellschaftsrecht

        • Versicherungsrecht

        • Bank- und Kapitalmarktrecht
        • Vertragsrecht

        • Arbeitsrecht

    Veröffentlichungen

    Im Insolvenzrecht:

    • Das neue Sanierungsrecht - Wie kommt der Steuerberater als Sanierungsberater ins Geschäft?, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 56 – 60, Ausgabe 3/2013

    Im Steuerrecht:

    • Bilanzierung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-49-6

    • Steuerstrafrecht – Strafbarkeit der Organe in Unternehmen, Monika Dibbelt, Carola Ritterbach und Alexander Mayr, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-48-9

    • Die strafbefreiende Selbstanzeige, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-47-2

    • Besteuerung Personengesellschaften, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-52-6
    • Steuerberaterhaftung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Anika Wegner, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-51-9

    Im Recht der freien Berufe:

    • Rückgabe der Geschäftsführung bzw. Beendigung der Sanierungsberatung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 183 – 185, Ausgabe 8/2013

    • BeckOK Berufsordnung für Rechtsanwälte BORA- Online-Kommentar, Autor(en): Volker Römermann, Tim Günther, Jan-Philipp Praß, Monika Dibbelt, Sabina Funke Gavilá, Herausgeber: Volker Römermann, Verlag C.H. Beck Verlag, 1. Auflage 2013

    • Neue Regelungen bei der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung und den Steuerberatergebühren, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XVIII, Ausgabe 6/2013

    • Der Deal im Strafprozess und seine Bedeutung für Steuerberater, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XV – XIX, Ausgabe 5/2013

    • Kanzleibriefbögen rechtskonform gestalten: Müssen Zweigstellen von Steuerberaterbüros angegeben werden?, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VIII – XI, Ausgabe 4/2013

    • Rechts- und Bewertungsfragen bei der Praxisübernahme, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe 3/2013

    • Das neue Sanierungsrecht - Wie kommt der Steuerberater als Sanierungsberater ins Geschäft?, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 56 – 60, Ausgabe 3/2013Steuerberatervergütungsverordnung – Teil 2, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XIV, Ausgabe 2/2013

    • Steuerberatervergütungsverordnung – Teil 1, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite IX – XIV, Ausgabe 1/2013

    • Tätigkeitsfeld Beirat/Aufsichtsrat - Vereinbarte Tätigkeiten (Teil 13), Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VI – XI, Ausgabe 5/2012

    • Beratungsfeld Mediator - Vereinbarte Tätigkeiten (Teil 12), Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VII – XI, Ausgabe 4/2012

    • Beratungsfeld Vermögensberatung und Anlageberatung: Was Steuerberater daraus machen können - Vereinbarte Tätigkeiten (Teil 11), Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite V – IX, Ausgabe 3/2012

    • Beratungsfeld Finanzierungsberatung: Was Steuerberater daraus machen können - Vereinbarte Tätigkeiten (Teil 10), Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VI – X, Ausgabe 2/2012

    • Beratungsfeld Altersversorgung: Was Steuerberater daraus machen können - Vereinbarte Tätigkeiten (Teil 9), Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite IX – XI, Ausgabe 1/2012

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater - Teil 8, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite X – XV, Ausgabe Heft zum Jahreswechsel 2011/2012

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater - Teil 7, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite V – X, Ausgabe 7/2011

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater – Teil 6, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VI – XI, Ausgabe 6/2011

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater - Teil 4, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VII – XVI, Ausgabe 4/2011

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater - Teil 3, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VI – XIV, Ausgabe 3/2011

    • Die neue Berufsordnung der Steuerberater - Teil 2, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite V - XI, Ausgabe 2/2011

    Im Gesellschaftsrecht:

    • PartG und PartG mbB – was bringt die neue Rechtsformvariante?, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Herausgeber Volker Römermann/Monika Dibbelt, Verlag DATEV, Kompaktwissen für Berater, 1. Auflage September 2013

    • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Humboldt Forum Recht – Die Juristische-Internetzeitschrift an der Humboldt-Universität zu Berlin, Seite 38 – 48, Ausgabe 5/2013

    • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 2, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VII – XI, Ausgabe 7/2012

    • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 1, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite X – XV, Ausgabe 6/2012

    • Neue Regelungen für die Vorstandsvergütung durch das VorstAG, Mittelstand und Recht, 3/2009

    • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 3, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe Heft zum Jahreswechsel 2012/2013

    Sonstige:

    • 40 Jahre Betriebsrentengesetz – betriebliche Altersversorgung, Dr. Maren Augustin, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2015, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-41-0

    • Das Widerrufsrecht, Harald Brennecke, Monika Dibbelt und Pascal Schöning, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-56-4

    Monika Dibbelt arbeitet derzeit an mehreren Veröffentlichungen in ihren Tätigkeitsbereichen.

    Seminare

    Rechtsanwältin Monika Dibbelt bietet als Dozentin der DMA Deutsche Mittelstandsakademie Vorträge und Seminare u.a. zu folgenden Themen an:

    • Insolvenzvenzprophylaxe – wirtschaftliche Krisen erkennen und effektive Maßnahmen einer erfolgreichen Fortführung

    • Steuerrechtliche Veranlagung durch Schuldner während des Insolvenzverfahrens

    • AGB für Freiberufler – Haftungsfallen aus berufsrechtlicher Sicht


Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:

Rechtsinfos/ AGB-Recht
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht