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Unternehmenskauf – Teil 13 – LOI Inhalt

4.2.3.1 Inhalt des Letter of Intent

Der LOI beinhaltet regelmäßig die Eckdaten der wesentlichen Vertragsbestandteile. Die Behandlung der Einzelheiten und Detailfragen erfolgt erst nach der Durchführung einer Due Diligence durch den Erwerber.

Der Inhalt des Letter of Intents setzt sich aus drei wesentlichen Bestandteilen zusammen:

    • Kaufgegenstand (hier bedarf es noch konkretere Bestimmungen sofern ein Asset Deal vorgenommen werden soll),
    • Kaufpreis und
    • Transaktionsstruktur.

Im Rahmen der Festlegung des Kaufpreises wird in der Regel auch auf die Kaufpreisermittlung sowie Kaufpreismodalitäten eingegangen. Möglich sind zudem weitere spezifische Einzelheiten zur Kaufpreisanpassungen oder Zahlungsmodalitäten oder der Kaufpreisfinanzierung.

Im Rahmen der Festlegung der Transaktionsstruktur geht es um den weiteren zeitlichen Ablauf der Verhandlungen. Dazu gehört die Auflistung sämtlicher Punkte, in denen Klärungsbedarf besteht und sämtlicher Maßnahmen, die noch durchzuführen sind. So kann beispielsweise die Einigung über einen passenden Transaktionszeitpunkt noch ausstehen. Außerdem sollten die bisher erzielten Verhandlungsergebnisse und noch zu klärenden Problemstellungen dokumentiert werden. Zur Zusammenfassung können insofern Verhandlungsprotokolle angelegt werden.

Neben diesen drei wesentlichen Bestandteilen (Kaufgegenstand, Kaufpreis und Transaktionsstruktur) kann der Letter of Intent frei nach der individuellen Vereinbarung der Parteien noch weitere Bestimmungen treffen. Dazu gehören beispielsweise

    • Bestimmungen zur vom Erwerber durchzuführenden Due Diligence, etwa bezüglich des zeitlichen Ablaufs oder personellen Einschränkungen der Einsichtsberechtigung.
    • Festlegung zu Gewährleistungen
    • Haftungsregelungen

Eine weitere mögliche Bestimmung kann die Vertraulichkeit und eine mögliche Exklusivität betreffen. Verständigen sich die Parteien darauf, exklusive Verhandlungen über den Unternehmenskauf führen zu wollen, sollten die Rahmenbedingungen der Exklusivverhandlung im Letter of Intent normiert werden. Der Letter of Intent kann in Bezug auf die Exklusivitätsvereinbarungen dann als rechtlich verbindlich auszugestaltet werden, sofern die Parteien die Exklusivität absichern wollen. Für den Erwerber bietet dies den Vorteil, das Risiko vergeblicher Aufwendungen im Hinblick auf die beabsichtigte Transaktion zu senken.

Zusammenfassend ist es sinnvoll, mindestens die Ergebnisse bezüglich der folgenden Verhandlungspunkte in den Letter of Intent mitaufzunehmen:

    • Vertragsparteien
    • Kaufobjekt
    • Kaufpreisvorstellungen
    • Gestaltung, Inhalt und zeitlicher Ablauf der Due Diligence
    • Exklusivitätsvereinbarung
    • Geheimhaltungsverpflichtung

(Fußnote)

4.2.3.2 „Weicher“ und „harter“ Letter of Intent

Der Letter of Intent kann auf unterschiedliche Weisen ausgestaltet werden. Zu differenzieren ist zwischen dem Letter of Intent als unverbindliche Darstellung der gemeinsamen Absichten oder dem Letter of Intent als rechtlich bindender Vorvertrag. Nach der Ausgestaltung der rechtlichen Verbindlichkeit der Vereinbarung unterscheidet man insofern zwischen dem

    • „weichen“ Letter of Intent und
    • „harten“ Letter of Intent.

4.2.3.2.1 „weicher“ Letter of Intent

Der „weiche“ Letter of Intent stellt eine reine Absichtserklärung dar. Bei dieser Form handelt es sich um die klassische Ausgestaltung. Rechtlich besteht durch den Abschluss keine Bindung bezüglich eines eventuellen späteren Unternehmenskaufs. Die Parteien handeln bei dem Abschluss ohne Rechtsbindungswillen, sodass daraus keine Pflicht zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages folgt. Der weiche LOI entspricht inhaltlich einer Dokumentation der Verhandlungsergebnisse. Es wird der gegenwärtige Stand der Verhandlungen und die geplante weitere Transaktionsstruktur in Form einer unverbindlichen Darstellung fixiert.

4.2.3.2.2 „harter“ Letter of Intent

Bei dem „harten“ Letter of Intent hingegen handelt es sich um einen Vorvertrag. Mit dieser Form der Ausgestaltung wird die bindende Verpflichtung zum Abschluss des Unternehmenskaufs begründet. Zwischen Käufer und Verkäufer besteht damit ein vorvertragliches Schuldverhältnis.

Die Ausgestaltung als Vorvertrag ist an gewisse Voraussetzungen geknüpft. In erster Linie muss der Vertragsinhalt ausreichend bestimmt sein. Es gilt dabei Gleiches wie für die Vereinbarung eines Optionsrechts. Das bedeutet, dass sich die Vertragsparteien über den wesentlichen Inhalt des Vertrages geeinigt haben müssen. Man spricht dabei auch von einer notwendigen Einigung über die sog. essentialia negotii. Unter diesem Begriff sind sämtliche für den Vertrag wesentliche Inhalte zu versstehen. Als wesentlich anzusehen sind dabei

    • Kaufgegenstand,
    • Kaufpreis und
    • alle Nebenpunkte, die im Einzelfall als wesentlich angesehen werden.

Als Nebenpunkte können beispielsweise Bestimmungen über die Kostentragung im Laufe der Transaktion oder auch über die Übernahme von Arbeitsverhältnissen getroffen werden.

Es ist abhängig vom Einzelfall, wann der Bestimmtheit des Vorvertrags genüge getan ist. Im Zweifel bedarf es der endgültigen Einigung über sämtliche Einzelheiten, um den Rechtsbindungswillen bejahen zu können (Fußnote).

Alternativ zu der Voraussetzung der Bestimmtheit aller wesentlichen Vertragsinhalte kommt die Vereinbarung eines Leistungsbestimmungsrechts in Betracht. Mit einer solchen Vereinbarung gibt eine Vertragspartei der anderen das Recht, über einen noch nicht festgelegten Inhaltspunkt des Vertrages nachträglich zu bestimmen. Beispielsweise könnte der Erwerber dem Veräußerer gewähren, seine zu erbringende Gegenleistung, das bedeutet den Kaufpreis, später autonom zu bestimmen. Die Vereinbarung eines Leistungsbestimmungsrechts erweist sich in der Regel jedoch als Ausnahmefall. Es ist unüblich, dass einem Vertragspartner ein derartiger Gestaltungsspielraum überlassen wird, wenn die Gegenpartei selbst ein Mitspracherecht haben möchte.

Beispiel:

Die Parteien wollen für den Unternehmenskaufvertrag auf den nächsten Bilanzstichtag Bezug nehmen. Der Kaufvertrag wird schon geschlossen, bevor auf die konkreten Bilanzen abgestellt werden kann.

    • Hier kann die Bezugnahme auf die künftige Bilanz ein Leistungsbestimmungsrecht darstellen, das dem obliegt, der die Bilanz erstellt.

Die Bestimmtheit des Vorvertrags ist auch wichtig, um spätere Regelungslücken zu vermeiden. Solche unbewusst offen gelassenen Regelungspunkte im Vorvertrag müssen bei nachträglichem Auffallen geschlossen werden. Dies geschieht entweder durch eine ergänzende Vertragsauslegung anhand einschlägiger gesetzlichen Regelungen (§§ 133, 157 BGB) oder durch Bestimmung einer Partei nach §§ 315 ff. BGB.

Zu beachten ist außerdem, dass der Vorvertrag formbedürftig sein kann. Ein Formzwang in Bezug auf den späteren Unternehmenskaufvertag macht auch den Vorvertrag in gleicher Weise formbedürftig, wenn der Vorvertrag und der Unternehmenskaufvertrag miteinander stehen und fallen soll.

Beispiel: Bei dem Unternehmenskauf gehört ein Grundstück zum Kaufsgegenstand Die Parteien schließen zunächst einen Vorvertrag über den späteren Kauf des Unternehmens einschließlich des Grundstücks.

    • Da ein Grundstück zum Kaufgegenstand gehört, bedarf der Unternehmenskaufvertrag der notariellen Form, vgl. § 311b Abs. 1 BGB. Der Vorvertrag bei einem "harten" Letter of Intent begründet eine bindende Verpflichtung zum Abschluss des Unternehmenskaufs, so dass der Vorvertrag mit dem Unternehmenskauvertrag steht und fällt. Der Vorvertrag bedarf daher auch der notariellen Beurkundung gem. § 311b Abs. 1 BGB.

Ein Vorvertrag ist an bedeutende Folgen geknüpft. Aus ihm ergibt sich unmittelbar ein Anspruch auf Abschluss des Hauptvertrags, das bedeutet in diesem Fall des Unternehmenskaufvertrags. Sofern die Voraussetzung erfüllt ist, dass die Hauptleistungspflichten, die aus dem Vertrag für die beiden Parteien folgen sollen, hinreichend bestimmt oder zumindest bestimmbar sind, besteht mit Abschluss des Vorvertrags eine durchsetzbare Verpflichtung zu dem Unternehmenskauf (vgl. Hamann/Sigle, Vertragsbuch Gesellschaftsrecht, § 19 Rn. 64 ff.).

4.2.3.2.3 Anwendung des Letter of Intent in der Praxis

In der Praxis ist die Bedeutung eines Vorvertrags jedoch gering. Es ist unüblich, dass die Parteien den Letter Intent als bindenden Vorvertrag ausgestalten.

Zum einen liegt dies daran, dass das Stadium, in dem der Letter of Intent üblicherweise geschlossen wird, noch sehr früh im Verhandlungsprozess angesiedelt ist. Zu diesem Zeitpunkt fehlt es in der Regel an einer Informationsspanne, die als Grundlage für eine verbindliche Entscheidung des potentiellen Erwerbers ausreichend ist. Da der Letter of Intent im Transaktionsprozess generell vor der Durchführung der Due Diligence angesiedelt ist, hatte der Erwerber zu diesem Zeitpunkt noch keine Möglichkeit zu einer umfassenden Unternehmensbewertung. Davon abgesehen müssen in der Regel noch erforderliche Zustimmungen von Unternehmensinternen eingeholt werden, wie beispielsweise von den Gesellschaftern oder dem Vorstand, bevor eine verbindliche Entscheidung über einen späteren Erwerb getroffen werden kann.

Haben die Parteien bereits ausreichend Informationen, um sich in allen wesentlichen Fragen einigen zu können, kann üblicherweise auch direkt der Unternehmenskaufvertrag geschlossen werden. Da auch die Möglichkeit besteht, einen Vertragsschluss mit hinausgeschobener Erfüllungswirkung zu vereinbaren, spricht in der Regel nichts dagegen, gleich den Hauptvertrag abzuschließen anstatt zunächst einen Vorvertrag zu vereinbaren.

Der Anwendungsbereich, in dem der Abschluss eines Vorvertrags sinnvoll erscheint, beschränkt sich auf Fälle, in denen noch keine Einigung über alle Vertragsinhalt gegeben ist, die Parteien eine bindende Verpflichtung zum Abschluss eines späteren Unternehmenskaufvertrags mit dem Vertragspartner zu den bereits ausgehandelten Konditionen eingehen wollen. Insofern kann der Vorvertrag als ein Instrument zur Sicherung der bisher erreichten Verhandlungsposition betrachtet werden (Fußnote).


Dieser Beitrag ist zitiert aus dem Buch „Unternehmenskauf und Unternehmenskaufvertrag“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Anna Lucia Kürn mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019, www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-001-4.


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 

Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, Bremen

Portrait Monika-Dibbelt

Rechtsanwältin Monika Dibbelt berät und vertritt Gesellschafter, Vertretungsorgane und Unternehmen in allen Fragen

  • der gesellschaftsrechtlichen Gründung,
  • Bestellung von Organen,
  • Prüfung und Beratung von Vertretungsberechtigungen
  • Gestaltung von Verträgen
  • Überprüfung von Verträgen (z.B. Geschäftsführer)
  • Interne Auseinandersetzungen bei Unternehmensbeteiligungen

Frau Dibbelt ist spezialisiert auf die Restrukturierung von Unternehmen. Sie unterstützt bei der Umwandlung in eine andere Rechtsform, Unternehmenszusammenschlüssen und Verschmelzungen. Sie berät Mandanten außerdem bei Vorteilen und möglichen Folgen der Betriebsaufspaltung. Diese ermöglicht durch die vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten beispielsweise eine Haftungsbeschränkung im Fall einer Insolvenz. Die Betriebsaufspaltung kann jedoch auch zu steuerlichen Konsequenzen und Nachteilen bei Beendigung führen. Sie beantwortet diesbezüglich Fragen zu Chancen und Risiken sowohl aus gesellschafts- als auch steuerrechtlicher Sicht.

Zudem begleitet und berät sie bei der Liquidation und Auflösung von Gesellschaften sowie bei Krisen und der Vermeidung einer Insolvenz. Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt in der Kapitalaufbringung und -erhaltung, der Wahrnehmung von Sanierungspflichten und Umwandlungsmaßnahmen sowie Vorbeugen von Gesellschafter- und Organhaftung. Ferner unterstützt sie bei Maßnahmen im Rahmen des Insolvenzplans sowie bei inner- und außergerichtlichen Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern über die Sanierung.

Ein besonderes Interesse von Frau Dibbelt liegt in der Prüfung gesellschafts- und steuerrechtlicher Folgen bei Ausscheiden eines Gesellschafters. Sie berät bei Fragen zur Trennung von Geschäftsführern, bei Gesellschafterwechsel oder bei Aufnahme weiterer Gesellschafter. Darüber hinaus wird sie bei Fragen zur Unternehmensfortführung und Gestaltung von Nachfolgerregelungen beratend tätig.

Rechtsanwältin Monika Dibbelt hat im Gesellschaftsrecht veröffentlicht:

  • Bilanzierung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-49-6
  • Steuerstrafrecht – Strafbarkeit der Organe in Unternehmen, Monika Dibbelt, Carola Ritterbach und Alexander Mayr, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-48-9Besteuerung Personengesellschaften, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-52-6
  • Rückgabe der Geschäftsführung bzw. Beendigung der Sanierungsberatung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 183 – 185, Ausgabe 8/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Humboldt Forum Recht – Die Juristische-Internetzeitschrift an der Humboldt-Universität zu Berlin, Seite 38 – 48, Ausgabe 5/2013
  • Rückgabe der Geschäftsführung bzw. Beendigung der Sanierungsberatung, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: BBP (Betriebswirtschaft im Blickpunkt), Seite 183 – 185, Ausgabe 8/2013
  • „Neue Regelungen für die Vorstandsvergütung durch das VorstAG“, Mittelstand und Recht, 3/2009
  • Rechts- und Bewertungsfragen bei der Praxisübernahme, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe 3/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 3, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite XI – XV, Ausgabe Heft zum Jahreswechsel 2012/2013
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 2, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite VII – XI, Ausgabe 7/2012
  • Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – Teil 1, Autor(en): Volker Römermann/Monika Dibbelt, Fachzeitschrift: Berater-Beilage zum Mandantenrundschreiben des Stollfuß-Verlages, Seite X – XV, Ausgabe 6/2012

Weitere Veröffentlichungen sind derzeit in Vorbereitung und Planung.

Monika Dibbelt ist Dozentin für Gesellschaftsrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie. Sie bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Die Betriebsaufspaltung – gesellschafts- und steuerrechtliche Aspekte
  • Umstrukturierungen von Gesellschaften – Umwandlung in eine andere Rechtsform, Zusammenschlüsse und Verschmelzung
  • Unternehmensfortführungen und Gestaltung von Nachfolgerregelungen
  • Ausscheiden von Gesellschaftern – gesellschafts- und steuerrechtliche Folgen
  • Gesellschafterwechsel – die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
  • Die Gesellschaft in der Krise – Erkennen, Handeln und Haftungen vorbeugen
  • Auflösung und Liquidation von Gesellschaften
  • Haftungsrisiken von Geschäftsführern und Gesellschaftern – Verstehen und Vermeiden

Kontaktieren Sie Rechtsanwältin Monika Dibbelt unter:
Mail: dibbelt@brennecke-rechtsanwaelte.de  
Telefon: 0421-22 41 987-0

 







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