Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck - Begriffsbestimmung

Das Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck.

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Bereich und die Art der Betätigung der Gesellschaft. Er kann sowohl gewerblich sein als auch ideell. Der Unternehmensgegenstand ist ins Handelsregister einzutragen, damit sich Dritte über ihn informieren können.
Der Gesellschaftszweck deckt sich häufig mit dem Unternehmensgegenstand, muss aber nicht mit ihm identisch sein. Er definiert, was die Gesellschafter mit der Gesellschaft erreichen möchten. Das ist umfassender als der Begriff des Unternehmensgegenstands. Der Unternehmensgegenstand ist daher im Normalfall das Mittel, mit dem die Gesellschafter ihren Gesellschaftszweck verfolgen.

Gem. § 1 GmbHG darf eine GmbH mit jedem gesetzlich zulässigen Gesellschaftszweck errichtet werden. Eine GmbH darf neben unternehmerischen Zwecken also auch privaten oder ideellen Zwecken dienen. Der Zweck darf nur nicht gegen ein gesetzliches Verbot oder die guten Sitten verstoßen. Eine GmbH zur Verfolgung strafbarer Ziele wäre also zum Beispiel unzulässig.

Der Unternehmensgegenstand macht für die Außenwelt den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erkennbar. Außerdem schützt der Gesellschaftszweck die Gesellschafter. Der Geschäftsführer ist nämlich verpflichtet, nur innerhalb des Unternehmenszwecks zu handeln. Überschreitet er willkürlich diese Kompetenzen, sind seine Handlungen zwar trotzdem wirksam. Er macht sich aber ggf. schadenersatzpflichtig.

Die Angabe eines Unternehmensgegenstands wie zum Beispiel „Handel mit Waren aller Art“ oder „Betrieb eines Kaufmannsgeschäfts“ sind grundsätzlich nicht zulässig und werden nicht ins Handelsregister eingetragen. Die Eintragung „Import von Waren aller Art“ kann ausnahmsweise dann zulässig und eintragungsfähig sein, wenn der Aktionsradius der Gesellschaft tatsächlich derartig weit ist Die Angabe muss individualisiert sein und den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft in groben Zügen erkennen lassen und erlauben, sie einem Geschäftszweig zuzuordnen.

Ausreichend sind aber grobe Einordnungen, etwa „Handel mit Webwaren“, „Betrieb von Gaststätten“, „Durchführung von Hochbaumaßnahmen sowie alle damit zusammenhängenden Arbeiten“.
Erweiternde Zusätze wie „... und verwandte Geschäfte“ oder „einschließlich des Erwerbs von Beteiligungen u der Gründung von Zweigniederlassungen“ sind weit verbreitet. Sie sollen der Beweglichkeit des Unternehmens dienen, damit nicht jede Ausdehnung der Geschäftstätigkeit in angrenzende Bereiche oder jede Erweiterung von Hilfsgeschäften direkt eine Satzungsänderung erforderlich macht. Sie sind solange zulässig, wie ein Bezug zum Hauptgegenstand erkennbar ist. Unzulässig wäre daher ein ergänzender Zusatz wie „… und alle sonstigen Geschäfte“. Ein solcher Zusatz wird der eingrenzenden Funktion des Unternehmensgegenstands nicht mehr gerecht.

Will man später den Unternehmensgegenstand ändern, ist hierfür eine – notariell zu beurkundende – Satzungsänderung erforderlich.

Arbeitet die Gesellschaft trotzdem ohne Satzungsänderung ganz oder teilweise in einem anderen Bereich, wird die Gesellschaft nicht unwirksam. Die Gesellschafter, die Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat können Nichtigkeitsklage erheben (§ 75 GmbHG), wenn bestimmte Grenzen überschritten werden und die Geschäftstätigkeit sich in keiner Weise mehr mit dem im Handelsregister eingetragenen Unternehmensgegenstand in Übereinstimmung bringen lässt. Daneben kann das Registergericht die Gesellschaft auch von Amts wegen löschen, § 397 FamFG. Ein solches Verfahren zur Löschung von Amts wegen kann auch auf Anregung eines anderen eingeleitet werden.

Damit bietet man also etwaigen Wettbewerbern ein Einfallstor, so dass es sinnvoll ist, wesentliche Abweichungen vom ursprünglichen Unternehmensgegenstand durch Satzungsänderung abzusichern. Wir beraten Sie gern.

Wir beraten Sie gerne persönlich, telefonisch oder per Mail. Sie können uns Ihr Anliegen samt den relevanten Unterlagen gerne unverbindlich als PDF zumailen, zufaxen oder per Post zusenden. Wir schauen diese durch und setzen uns dann mit Ihnen in Verbindung, um Ihnen ein unverbindliches Angebot für ein Mandat zu unterbreiten. Ein Mandat kommt erst mit schriftlicher Mandatserteilung zustande.
Wir bitten um Ihr Verständnis: Wir können keine kostenlose Rechtsberatung erbringen.

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