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Rechtliche Risiken beim Unternehmenskauf – Teil 25 – Post Merger Integration Management

2.9 Das Post Merger Integration Management


Bei den vertraglichen Vereinbarungen zu einem Unternehmenskauf sollten auch die gesamten Ziele für die Übernahmephase geregelt werden. Die folgenden Ausführungen sollen zeigen, auf was es dabei ankommt.

2.9.1 Kommunikationsmanagement

Bei der Übernahme eines Unternehmens entsteht immer eine große Zahl von Gerüchten. Es ist daher wichtig, in dem Unternehmenskaufvertrag Geheimhaltungsregelungen mit aufzunehmen. Es ist sinnvoll, die an den Übernahmeverhandlungen beteiligten Manager und sonstigen Akteure wie Buchhalter usw. zum Stillschweigen zu verpflichten. Die beteiligten Rechtsanwälte und Steueberater sind ohnehin schon nach § 203 StGB zur Geheimhaltung verpflichtet und würden sich strafbar machen, wenn sie Informationen ohne Genehmigung herausgäben. Allerdings ist bei diesen Berufsgeheimnisträgern die fahrlässige Weitergabe von Informationen nicht strafbewehrt. Daher sollte in dem Vertrag auch noch klargestellt werden, dass die beteiligten Berufsgeheimnisträger auch für die fahrlässige Weitergabe von Informationen haften. Wenn es doch zu einer fahrlässigen Weitergabe von Informationen kommen sollte, ist hier die Vereinbarung einer Vertragsstrafe anzuraten.

Weiterhin sollte in dem Vertragswerk genau festgelegt werden, welche Personen die Kontakte zu den Medien herstellen. Damit Gerüchte und Falschinformationen gar nicht erst auftreten können, sollte die Öffentlichkeit und alle Personen, die direkt oder indirekt an dem Unternehmensübergang beteiligt sind, bereits im Vorfeld informiert werden. Es sollte vertraglich fixiert werden, zu welchen Zeitpunkten vor oder nach dem Stichtag die Informationen herausgegeben werden.

Auch sollte das gesamte Kommunikationsmanagement nicht nur auf Geheimhaltungsvereinbarungen aufbauen. Denn oftmals versuchen die Mitbewerber während einer Fusion, dem zu übernehmenden Unternehmen bewusst Kunden abzuwerben. Dazu bedienen sich die Mitbewerber oftmals einer aktiven Informationspolitik und streuen unwahre Gerüchte. Es wird zum Beispiel behauptet, das zu übernehmende Unternehmen beabsichtige, seine Produktpalette umzustellen und einige Produkte nicht mehr oder in verminderter Qualität herzustellen. Weiterhin kann hier auch das Gerücht gestreut werden, das Unternehmen beabsichtige langfristig, bestimmte Produkte nicht mehr anzubieten, weshalb es Probleme mit der Ersatzteilversorgung geben werde.

Es sollte daher in den Vertrag aufgenommen werden, dass die Produktpalette erhalten bleibt. Weiterhin sollten auch konkret Personen in höherer Position benannt werden, die diese aktive Informationspolitik nach außen tragen können.

Besonders wichtig ist ein strukturiertes und planmäßiges Kommunikationsmanagement auch gegenüber den Arbeitnehmern. Denn gerade im Rahmen einer Fusion versuchen die Mitbewerber, dem zu übernehmenden Unternehmen Arbeitnehmer abzuwerben. Die Arbeitnehmer sind oftmals verunsichert, ob ihr Arbeitsplatz erhalten bleibt oder ob er in absehbarer Zeit abgebaut wird. Daher versuchen die Konkurrenzunternehmen gezielt, Mitarbeiter des zu übernehmenden Unternehmens aus Schlüsselpositionen, insbesondere solche im Vertrieb, abzuziehen. Diesen feindlichen Strategien kann nur mit einer offensiven Kommunikationspolitik gegengesteuert werden.

Weiterhin müssen den Arbeitnehmern, um sie vor einer Abwerbung zu schützen, auch verbindliche Zusagen gegeben werden. Das bedeutet, dass sie vertraglich Rechtspositionen eingeräumt erhalten, dass ihr Arbeitsplatz auch etwa für die nächsten zwei Jahre geschützt ist. Diese Absprachen sollten auch bereits vor der Übernahme getroffen werden, etwa mit dem Inhalt, dass etwa ein Dritter für die Gehaltszahlungen in den nächsten zwei Jahren einstehen wird.


Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Unternehmenskauf – Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2014, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-18-2.


 

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Stand: Dezember 2014


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Über die Autoren:

Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Portrait Harald-Brennecke

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

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    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
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  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
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  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 







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