Die Haftung vom Vorstand / Vorstandshaftung

Die Haftung des Vorstands / Vorstandshaftung

Die Vorstandshaftung in einer Genossenschaft oder einer Aktiengesellschaft wird immer öfter zum Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. Der Ruf nach einer Haftung der Vorstandsmitglieder bei „schlechten Entscheidungen“ wird immer lauter und verfolgt. Grund hierfür ist oft die wirtschaftlich schlechte Lage, die teilweise über eine Krise der Gesellschaft hinausreicht.

Die Grundsätze der Vorstandshaftung folgen aus den Gesetzen, die die jeweilige Gesellschaftsform regeln, in Zusammenschau mit den Regelungen der Satzungen der betroffenen Gesellschaft. Im Einzelnen ist es regelmäßig die folgende Formulierung, die die Grundlage für die Vorstandshaftung bei der Genossenschaft oder der Aktiengesellschaft darstellt.

§ 34 Abs. 1 S. 1 GenG / § 93 Abs. 1 S. 1 AktG

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (einer Genossenschaft) anzuwenden.

Mit der Begründung einer Sorgfaltspflicht wird nur die Haftung des Vorstandes gegenüber der Gesellschaft statuiert. Die einzelnen Mitglieder oder Anteilseigner der Gesellschaft können hieraus keine Individualrechte geltend machen. Der einzelne Genosse oder Aktionär hat keinen allgemeinen Anspruch auf satzungsmäßiges Verhalten. Der Vorstand haftet nur gegenüber der Genossenschaft/Aktiengesellschaft wegen einer Nicht- oder Schlechterfüllung der Organmitgliedschaftspflichten. Das Gesetz zählt diese Pflichten für die Vorstandsmitglieder der Genossenschaft und der Aktiengesellschaft jeweils im Einzelnen auf. Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen diese ausdrücklich normierten Pflichten, so ist es auch den Gläubigern der Gesellschaft gestattet, den Ersatzanspruch gegen das Vorstandsmitglied geltend zu machen, soweit sie von der Gesellschaft selber keine Befriedigung erlangen können. Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds kann daher nur dann erfolgen, wenn der Gläubiger zuvor erfolglos gegen die Genossenschaft bzw. die Aktiengesellschaft selbst vorgegangen ist.
Das Verschulden muss sich auf die haftungsbegründende Pflichtverletzung beziehen. Auf ein Verschulden hinsichtlich des eintretenden Schadens kommt es nicht an. Nicht entscheidend ist somit die Vorhersehbarkeit des eingetretenen Schadens. Er muss nur durch die Pflichtverletzung adäquat verursacht sein; das heißt, es scheiden nur solche Schäden aus, die dem Handelnden billigerweise rechtlich nicht mehr zugerechnet werden können.

Der Vorstand hat die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft/Aktiengesellschaft zu wahren. Maßgebend ist, wie sich ein Geschäftsleiter in der leitenden, verantwortlichen Stellung des Verwalters fremden Vermögens in der konkreten Lage zu verhalten hat.

Dem Vorstand wurde eine eigenverantwortliche Geschäftsführung übertragen. Daher genießt er einen weiten Handlungsspielraum. Dieser Spielraum schließt neben dem bewussten Eingehen geschäftlicher Risiken prinzipiell auch die Gefahr von Fehlbeurteilungen und Fehleinschätzungen ein. Eine Pflichtverletzung kommt daher nicht schon beim Fehlen von unternehmerischen Erfolgen in Frage. Vielmehr müssen die Grenzen verantwortungsbewussten unternehmerischen Handelns deutlich überschritten sein. Dies ist dann der Fall, wenn aus der Sicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft/ Aktiengesellschaft das hohe Risiko eines Schadens unabweisbar ist und keine vernünftigen geschäftlichen Gründe dafür sprechen, das Risiko dennoch einzugehen.

Entlastungsmöglichkeiten
Durch die Entlastung des Vorstands wird dieser von seiner Haftung nicht ausnahmslos befreit. Die Verzichtswirkung der Entlastung des Vorstands beschränkt sich auf solche Ansprüche, die der Generalversammlung/ Hauptversammlung bekannt sind oder bei sorgfältiger Prüfung hätten bekannt sein können. Ansprüche, die aus den Rechenschaftsberichten des Vorstandes und den der Mitgliederversammlung/ Gesellschafterversammlung bei der Rechnungslegung unterbreiteten Unterlagen nicht oder in wesentlichen Punkten nur so unvollständig erkennbar sind, dass die Verbandsmitglieder die Tragweite der ihnen abverlangten Entlastungsentscheidung bei Anlegung eines lebensnahen vernünftigen Maßstabes nicht zu überblicken vermögen, werden von der Verzichtswirkung nicht erfasst.

Zusammenfassend lässt sich anmerken: Die Haftung des Vorstandes einer Genossenschaft/ Aktiengesellschaft hängt entscheidend von einem Vergleich des tatsächlichen Verhaltens des Vorstands mit einem angemessenen Alternativverhalten ab. Eine pauschale Beurteilung schädigenden Verhaltens eines Vorstandes scheidet somit aus. Die Beurteilung muss immer einzelfallbezogen sein.

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