Das Recht der GmbH – Teil 13 – Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
FASP Rechtsanwälte
Pia Löffler
Rechtsanwältin
4.3 Der Sitz der Gesellschaft (§ 4a GmbHG)
Der Sitz muss im Gesellschaftsvertrag angegeben werden - es handelt sich um eine gesetzliche Mindestangabe (§ 3 GmbHG). Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt, § 4a Abs.1 GmbHG.Der Satzungssitz, d.h. der „normale“ Sitz der Gesellschaft und der Verwaltungssitz einer Gesellschaft können auseinander fallen. Der Verwaltungssitz darf sich auch im Ausland befinden.
Beispiel 1
Der Verwaltungssitz der Erwin Müller GmbH befindet sich in London. Eine Geschäftsstelle der GmbH ist in Hamburg.
- Hamburg kann als Sitz der Gesellschaft in dem Gesellschaftsvertrag (Satzung) angegeben werden.
Die Anschrift der Gesellschaft, die vom Satzungssitz abweichen kann, muss nicht in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden und sollte nicht genannt werden, um nicht bei jedem Umzug der Gesellschaft die Satzung ändern zu müssen. Im Handelsregister muss dagegen die Anschrift der Gesellschaft eingetragen werden. Bei einem Umzug muss das Handelsregister aktualisiert werden. Hintergrund ist das Interesse an der Zustellungsfähigkeit der Gesellschaft. Insbesondere bei von Amts wegen eingetragenen Adressen besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Adresse veraltet und unrichtig ist.
4.4 Der Unternehmensgegenstand
Die Gründung einer GmbH ist hinsichtlich jeden gesetzlich zugelassenen Gegenstands möglich. Es ist nicht notwendig, dass die GmbH auf Gewinnerzielung ausgelegt ist oder ein Handelsgewerbe betreibt. Der Unternehmensgegenstand kann auch gemeinnützig sein. Er muss nicht auf Gewinnmaximierung ausgelegt sein. Der Unternehmensgegenstand sollte nicht zu detailliert eingegrenzt werden. Zudem sollte die Beschreibung des Unternehmensgegenstands immer den Zusatz „und alle hierfür dienlichen Geschäfte“ umfassen. Bei einer späteren Änderung des Unternehmensgegenstands besteht das Risiko, dass das Finanzamt eine wirtschaftliche Neugründung annimmt und bestehende steuerliche Verlustvorträge aberkennt. Zudem müsste dann das Stammkapital neu nachgewiesen werden.
Die Aufnahme neuer Geschäftsfelder wird dem Geschäftsführer in Gesellschaftsverträgen häufig untersagt. Daraus ergeben sich potentielle Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer, wenn dieser neue geschäftliche Tätigkeiten aufnimmt.
Beispiel 1
Der Unternehmensgegenstand „Handel mit Waren verschiedener Art“ darf durch eine Schwerpunktergänzung verdeutlicht werden, z.B. „insbesondere mit Telefonanlagen“
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Das Recht der GmbH“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Pia Löffler, Rechtsanwältin, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-33-5.
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Stand: Mai 2026