Das Recht der GmbH – Teil 09 – Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Handelsregister

3.2.2 Die Eintragung ins Handelsregister

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister wird durch den berufenen Geschäftsführer veranlasst, der sich bei der Anmeldung legitimieren können muss. Ist seine Berufung bereits im Gesellschaftsvertrag schriftlich hinterlegt, genügt dieser als Nachweis. Ist dies nicht der Fall, muss er ein von den Gesellschaftern unterschriebenes Protokoll der Gesellschafterversammlung vorlegen, aus der er als Geschäftsführer hervorgeht.

3.2.2.1 Ablauf und Vorgaben der Eintragung

Der Geschäftsführer meldet die GmbH beim zuständigen Handelsregister an, das bei dem für den Satzungssitz zuständigen Amtsgericht geführt wird. Bei der Anmeldung der GmbH beim Handelsregister ist es Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführers, zu überprüfen, ob alle Unterlagen vorliegen, die nach § 8 GmbHG notwendig sind, um eine GmbH anmelden zu können.

Notwendige Unterlagen nach § 8 GmbHG sind:

• Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages
• Vollmachten und Vertretungsurkunden: Bei einem minderjährigen Gesellschafter, der gesetzlich von den Eltern vertreten wurde/wird und in Fällen der gewillkürten Vertretung sind die Vollmachten und Vertretungsurkunden ausnahmsweise in beglaubigter Form vorzulegen.
• Gesellschafterliste: In ihr sind alle Gesellschafter mit der Höhe ihrer übernommenen Stammeinlagen aufzuführen. Der Geschäftsführer hat die Verantwortung für die Richtigkeit der in der Liste gemachten Angaben. Anzugeben ist, welche Gesellschafter welche Anteile der GmbH haben. Spätere Änderungen bei den Gesellschaftern sind jeweils unverzüglich dem Handelsregister durch Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste anzuzeigen.
• Sachgründungsbericht: Bei Sacheinlagen muss ein Sachgründungsbericht vorgelegt werden. Neben der Auflistung der eingebrachten Sachen muss aus dem Sachgründungsbericht hervorgehen, nach welchen Maßstäben die Bewertung der Sacheinlagen erfolgte. Der Nachweis der Übereignung von Gegenständen auf die GmbH kann anhand von Kaufverträgen oder per Gesellschaftsvertrag nachgewiesen werden.

Beispiel 1
Bei einem PKW als Sacheinlage könnte der Kaufvertrag und ein Gutachten über den aktuellen Verkehrswert als Anlage verwendet werden. Ausreichend ist auch ein Auszug aus der aktuellen Schwacke-Liste. Bei Grundstücken ist ein Verkehrswertgutachten eines Sachverständigen notwendig.

Der Geschäftsführer muss – neben der Vorlage der nach dem Gesetz notwendigen Unterlagen – versichern, dass die von den Gesellschaftern zu erbringenden Leistungen auf das Stammkapital bereits erbracht wurden.

• Achtung! Zwar muss die GmbH insgesamt mindestens über ein Stammkapital von 25.000 € verfügen. Für die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister muss allerdings nur nachgewiesen werden, dass die Hälfte des Mindeststammkapitals bereits durch die Gesellschafter geleistet wurde – also „nur“ 12.500 €. Auch wenn die restlichen 12.500 € noch nicht eingebracht wurden, wird die GmbH dennoch eingetragen.

Falls die GmbH an einem cash-pooling teilnimmt, muss der Geschäftsführer dies in seiner Versicherung zugleich angeben. Eine unrichtige Angabe wäre ebenfalls nach § 82 GmbH strafbar.

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Das Recht der GmbH“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Pia Löffler, Rechtsanwältin, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-33-5.

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