Allg. Gemeinnützigkeitsrecht – Teil 18 – Rechnungslegung
Herausgeber / Autor(-en):
Carola Ritterbach
Rechtsanwältin
Monika Dibbelt
Rechtsanwältin
Jens Bierstedt
LL.B., Wirtschaftsjurist und wissenschaftlicher Mitarbeiter
5.5 Rechnungslegung
Nach § 13 Absatz 3 GmbHG gilt die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Handelsgesellschaft.
Sie ist daher verpflichtet Bücher zu führen und in diesen ihre Handelsgeschäfte und die Lage ihres Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung anschaulich zu machen, §§ 6 Absatz 1, 238 Absatz 1 Satz 1 Handelsgesetzbuch.
5.6 Ergebnisermittlung und Ergebnisverwendung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ermittelt ihren Gewinn nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung.
Die Gesellschafterversammlung ist in aller Regel befugt, den Geschäftsführern im zulässigen Gestaltungsspielraum der ordnungsmäßigen Buchführung, Weisungen zu erteilen.
Nach § 29 Absatz 1 GmbHG haben die Gesellschafter einen Anspruch auf den Jahresüberschuss und des Gewinnvortrags.
Die Gesellschafter können in aller Regel beschließen, den gesamten verwendungsfähigen Teil des Ergebnisses vorzutragen oder ihn in eine Rücklage einzustellen.
5.7 Geschäftsanteile
Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind in aller Regel frei veräußerlich und vererblich, § 15 Absatz 1 GmbHG. Die Übertragung bedarf jedoch ihrer notariellen Form. Dagegen ist nicht formbedürftig die Vereinbarung einer Innengesellschaft an dem Geschäftsanteil einer GmbH.
5.8 Beendigung der gemeinnützigen GmbH
Die Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird in folgenden Fällen durchgeführt
- Auflösung durch Zeitablauf,
- Auflösung durch Beschluss,
- Auflösung durch ein gerichtliches Urteil oder
- Auflösung durch Insolvenz.
5.8.1 Auflösung durch Zeitablauf
Nach § 60 Absatz 1 Nummer 1 GmbHG tritt mit Eintritt des Endzeitpunktes die Auflösung automatisch ein. Dies muss allerdings im Gesellschaftsvertrag so festgehalten worden sein.
5.8.2 Auflösung durch Beschluss
Der praxisrelevanteste Fall ist die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter, § 60 Absatz 1 Nummer 2 GmbHG. Hierzu bedarf es in aller Regel einer Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen.
5.8.3 Auflösung durch gerichtliches Urteil
Nach § 60 Abs. 1 Nummer 3 in Verbindung mit § 61 GmbHG kann die Gesellschaft durch ein gerichtliches Urteil aufgelöst werden, wenn
- die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird oder
- wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind.
5.8.4 Auflösung durch Insolvenz
Nach § 60 Abs. 1 Nummer 4 GmbHG wird die Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst.
Ergänzend sieht § 60 Abs. 1 Nummer 5 GmbHG vor, dass die Gesellschaft mit der Rechtskraft des Beschlusses aufgelöst wird, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist.
Dieser Beitrag ist zitiert aus dem Buch „Allgemeines Gemeinnützigkeitsrecht“ von Carola Ritterbach, Rechtsanwältin und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Jens Bierstedt, Wirtschaftsjurist mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019,www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-008-3.
Herausgeber / Autor(-en):
Carola Ritterbach
Rechtsanwältin
Monika Dibbelt
Rechtsanwältin
Jens Bierstedt
LL.B., Wirtschaftsjurist und wissenschaftlicher Mitarbeiter