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5.5 Rechnungslegung

Nach § 13 Absatz 3 GmbHG gilt die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Handelsgesellschaft.

Sie ist daher verpflichtet Bücher zu führen und in diesen ihre Handelsgeschäfte und die Lage ihres Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung anschaulich zu machen, §§ 6 Absatz 1, 238 Absatz 1 Satz 1 Handelsgesetzbuch.


5.6 Ergebnisermittlung und Ergebnisverwendung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ermittelt ihren Gewinn nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung.

Die Gesellschafterversammlung ist in aller Regel befugt, den Geschäftsführern im zulässigen Gestaltungsspielraum der ordnungsmäßigen Buchführung, Weisungen zu erteilen.
Nach § 29 Absatz 1 GmbHG haben die Gesellschafter einen Anspruch auf den Jahresüberschuss und des Gewinnvortrags.

Die Gesellschafter können in aller Regel beschließen, den gesamten verwendungsfähigen Teil des Ergebnisses vorzutragen oder ihn in eine Rücklage einzustellen.

5.7 Geschäftsanteile

Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind in aller Regel frei veräußerlich und vererblich, § 15 Absatz 1 GmbHG. Die Übertragung bedarf jedoch ihrer notariellen Form. Dagegen ist nicht formbedürftig die Vereinbarung einer Innengesellschaft an dem Geschäftsanteil einer GmbH.


5.8 Beendigung der gemeinnützigen GmbH

Die Beendigung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird in folgenden Fällen durchgeführt

  • Auflösung durch Zeitablauf,
  • Auflösung durch Beschluss,
  • Auflösung durch ein gerichtliches Urteil oder
  • Auflösung durch Insolvenz.

5.8.1 Auflösung durch Zeitablauf

Nach § 60 Absatz 1 Nummer 1 GmbHG tritt mit Eintritt des Endzeitpunktes die Auflösung automatisch ein. Dies muss allerdings im Gesellschaftsvertrag so festgehalten worden sein.

5.8.2 Auflösung durch Beschluss

Der praxisrelevanteste Fall ist die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter, § 60 Absatz 1 Nummer 2 GmbHG. Hierzu bedarf es in aller Regel einer Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen.


5.8.3 Auflösung durch gerichtliches Urteil

Nach § 60 Abs. 1 Nummer 3 in Verbindung mit § 61 GmbHG kann die Gesellschaft durch ein gerichtliches Urteil aufgelöst werden, wenn

  • die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird oder
  • wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind.

5.8.4 Auflösung durch Insolvenz

Nach § 60 Abs. 1 Nummer 4 GmbHG wird die Gesellschaft durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst.

Ergänzend sieht § 60 Abs. 1 Nummer 5 GmbHG vor, dass die Gesellschaft mit der Rechtskraft des Beschlusses aufgelöst wird, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist.



Dieser Beitrag ist zitiert aus dem Buch „Allgemeines Gemeinnützigkeitsrecht“ von Carola Ritterbach, Rechtsanwältin und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Jens Bierstedt, Wirtschaftsjurist mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019,www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-008-3.


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Über die Autoren:

Carola Ritterbach, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht

Portrait Carola-Ritterbach

Rechtsanwältin Carola Ritterbach absolviert derzeit den Fachanwaltskurs Steuerrecht. Sie berät Gesellschafter und Unternehmer bei der steuerlichen Gestaltung von Gesellschaften und Unternehmen. Sie begleitet Betriebsprüfungen und vertritt bei Finanzgerichtsstreitigkeiten mit dem Finanzamt oder vor Finanzgerichten.  Rechtsanwältin Ritterbach berät und vertritt bei Steuerselbstanzeigen und Steuerstrafverfahren.  Sie erstellt Unternehmensbewertungen und begleitet Unternehmenskäufe bzw. Unternehmensverkäufe aus steuerrechtlicher Sicht.
Sie berät bei der Gestaltung von Erbschaften und Schenkungen zur Vermeidung unnötiger Erbschaftssteuer und entwirft Vermögensübertragungskonzepte. 
Sie berät hinsichtlich steuerlicher Auswirkungen von Insolvenzen. Dabei prüft und beantragt sie Steuererlasse zum Zweck der Unternehmenssanierung oder für insolvente Steuerschuldner sowie die nachträgliche Aufteilung
on Steuern im Fall der Zusammenveranlagungen bei Insolvenzen einzelner Ehepartner.
Rechtsanwältin Ritterbach ist Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht und ist seit vielen Jahren im Bereich Bankrecht tätig. Steuerliche Fragen bei Finanzierungsgeschäften treffen daher ihr besonderes Interesse.

Carola Ritterbach hat im Steuerrecht veröffentlicht:

  • Bilanzierung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-49-6
  • Steuerstrafrecht – Strafbarkeit der Organe in Unternehmen, Monika Dibbelt, Carola Ritterbach und Alexander Mayr, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-48-9
  • Die strafbefreiende Selbstanzeige, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-47-2
  • Besteuerung Personengesellschaften, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-52-6
  • Steuerberaterhaftung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Anika Wegner, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-51-9
  • Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuerrecht: Das Recht der Erbschafts- und Schenkungssteuer. Möglichkeiten zur Verringerung der Steuerbelastung bei Erbschaften und Schenkungen, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-16-8,
  • Die Haftung für Steuerschulden, 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-39-7

Weitere Veröffentlichungen von Rechtsanwältin Ritterbach im Steuerrecht sind in Vorbereitung, so

  • Änderung von Steuerbescheiden – Wann darf das Finanzamt einen Steuerbescheid aufheben oder korrigieren

Carola Ritternach ist Dozentin für Steuerrecht bei der DMA Deutsche Mittelstandsakademie sowie Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Steuerrecht im Deutschen Anwaltsverein.
 Sie bietet Vorträge und Seminare unter anderem zu folgenden Themen an:

  • Erbschaftssteuer und Schenkungssteuer vermeiden
  • Wahl der Gesellschaftsform unter Steuergesichtspunkten
  • Lohnsteuer- und Umsatzsteuerhaftung des Geschäftsführers
  • Mindestlohn – Worauf hat der Steuerberater zu achten
  • Die Umsatzsteuer – eine kauf- und leasingrechtliche Betrachtung
  • Die steuerliche Organschaft – Was wird wo versteuert?
  • Die Besteuerung ausländischer Einkünfte – Immobilien, Unternehmensbeteiligungen, Kapitalanlagen oder Geschäftsführergehälter

Kontaktieren Sie Rechtsanwältin Ritterbach unter:
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Monika Dibbelt, Rechtsanwältin

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Rechtsanwältin Monika Dibbelt berät und vertritt Steuerschuldner bei Fragen über die Abgabe von Steuern und die Pflichten zur Abgabe von Steuererklärungen, insbesondere im Rahmen von Insolvenzverfahren und Wohlverhaltensperiode. Sie vertritt ihre Mandanten bei der Einlegung von Rechtsbehelfen gegen Bescheide des Finanzamtes sowie in Verfahren vor den Finanzgerichten und im Steuerstrafrecht. Rechtsanwältin Dibbelt arbeitet derzeit an Veröffentlichungen im Bereich Steuerrecht.

Monika Dibbelt hat im Steuerrecht veröffentlicht:

  • Bilanzierung, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-49-6
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  • Die strafbefreiende Selbstanzeige, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-47-2
  • Besteuerung Personengesellschaften, Carola Ritterbach, Monika Dibbelt und Jens Bierstedt LL.M., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-52-6
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