Keine persönliche Haftung des Geschäftsführers einer Limited, die in Deutschland tätig ist
Der Geschäftsführer einer Limited, die tatsächlich ihre Geschäft nur in Deutschland betreibt, haftet nicht persönlich analog § 11 Abs. 2 GmbHG.
Limiteds schießen seit neuestem in Deutschland wie Pilze aus dem Boden. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 14.03.2005 ein sehr wichtiges und grundlegendes Urteil für Geschäftsführer von Ltds. erlassen.
Bisher war umstritten, ob die deutsche Rechtsprechung die sehr strengen Haftungsregelungen der GmbH auch auf den Geschäftsführer der Ltds. anwenden würde. Dies hat der BGH nunmehr zumindest für einen Teilbereich abgelehnt.
Im entschiedenen Fall ging es um eine Ltd., die zwar in England gegründet wurde, ihren tatsächlichen Verwaltungssitz aber in Deutschland hatte. Im deutschen Handelsregister war sie aber nicht eingetragen. Ein Gläubiger stellte gegen die Ltd. Insolvenzantrag. Die Eröffnung des Verfahrens wurde mangels masse abgelehnt. Nun wollte ein anderer Gläubiger den Geschäftsführer der Ltd. persönlich in Haftung nehmen. Da er die Ltd. nicht ins deutsche Handelsregister eintragen haben lasse, hafte er für die Schulden der Ltd. persönlich.
Das Amts- und Landgericht gaben dem Gläubiger recht und verurteilten den Geschäftsführer zur Zahlung der Ltd.-Schulden. Der BGH hob ihre Urteile auf und wies die Zahlungsklage ab.
Der BGH begründet sein Urteil damit, dass es der – europarechtlich vorgeschriebenen – Niederlassungsfreiheit widerspräche, wenn der Geschäftsführer persönlich haften müsse. Nach englischem Recht sei seine Haftung nämlich ausgeschlossen. Eine englische Ltd. darf ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland ausüben; nach EU-Recht darf sie hieran nicht durch deutsche Gesetze ungebührlich gehindert werden. Würde man aber den Ltd.-Geschäftsführer abweichend von den englischen Regelungen in Deutschland dem strengen GmbH-Recht unterwerfen, würde dies die Niederlassung von Ltds. in Deutschland behindern.
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
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Stand: Mai 2026
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