Crowdfunding – Teil 08 – Erstellung eines Vermögensinformationsblattes
Herausgeber / Autor(-en):
Monika Dibbelt
Rechtsanwältin
Carola Ritterbach
Rechtsanwältin
2.2.1.2.1.3 Pflicht zur Erstellung eines Vermögensinformationsblattes
Anbieter einer Vermögensanlage sind verpflichtet, ein sog. Vermögensinformationsblatt zu veröffentlichen. Dies gilt selbst dann, wenn sie von der Prospektpflicht befreit sind (Fußnote).
Das Vermögensinformationsblatt (Fußnote) ist ein kurzes, maximal 4 DIN A4 Seiten umfassendes Dokument, das die wichtigsten Informationen über die Vermögensanlage zusammenfasst (Fußnote). Das VIB muss folgende Angaben enthalten:
- Art und die genaue Bezeichnung der Vermögensanlage
- Angaben zur Identität des Anbieters, des Emittenten einschließlich seiner Geschäftstätigkeit und in dem Fall, dass die Prospektausnahme nach § 2a VermAnlG in Anspruch genommen wird, Angaben zur Identität der Internet-Dienstleistungsplattform
- Anlagestrategie, Anlagepolitik und Anlageobjekte
- Laufzeit, Kündigungsfrist der Vermögensanlage und die Konditionen der Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals
- Mit der Vermögensanlage verbundene Risiken
- Emissionsvolumen, die Art und Anzahl der Anteile
- Verschuldungsgrad des Emittenten, berechnet auf Grundlage des letzten aufgestellten Jahresabschlusses
- Aussichten für die vertragsgemäße Zinszahlung und Rückzahlung unter verschiedenen Marktbedingungen
- Mit der Vermögensanlage verbundene Kosten und Provisionen sowie bei Nutzung der Crowdfunding-Ausnahme alle Entgelte und sonstige Leistungen, die die Crowdinvesting-Plattform von dem Emittenten für die Vermittlung der Vermögensanlage erhält
- Bei der Inanspruchnahme der Crowdfunding-Ausnahme die Bestätigung, dass der Emittent keinen unmittelbaren oder mittelbaren maßgeblichen Einfluss auf die Crowdinvesting-Plattform hat, vgl. § 2a Abs.5 (Fußnote). Die Angaben müssen zwingend in dieser Reihenfolge aufgeführt werden.
Außerdem muss das VIB bestimmte Hinweise enthalten (Fußnote).
Hingewiesen muss zunächst darauf, dass die BaFin die inhaltliche Richtigkeit des VIB nicht prüft (Fußnote). Wird die Crowdfunding-Ausnahme genutzt, muss das VIB auch folgenden klarstellenden Hinweis enthalten (Fußnote):
“Für die Vermögensanlage wurde kein von der Bundesanstalt gebilligter Verkaufsprospekt erstellt. Weitergehende Informationen erhält der Anleger vom Anbieter oder Emittenten der Vermögensanlage.”
Ferner muss auf den letzten offengelegten Jahresabschluss hingewiesen werden und darauf, wo dieser eingesehen werden kann. Wurde noch kein Jahresabschluss offengelegt, was bei Unternehmen in der Anfangsphase regelmäßig der Fall ist, muss dies mitgeteilt werden. Außerdem muss angegeben werden, wo der noch zu erstellende Jahresabschluss künftig eingesehen werden kann (Fußnote).
Außerdem müssen die Anleger darüber informiert werden, welche Ansprüche ihnen bei fehlerhaften Angaben im VIB zustehen (Fußnote). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Schadensersatzansprüche nach §§ 20 VermAnlG ff.
Eine weitere wichtige Hinweispflicht ergibt sich aus § 13 Abs.4 VermAnlG. Danach muss das VIB folgenden, drucktechnisch hervorgehobenen Hinweis enthalten:
“Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen”.
Der Hinweis muss auf der ersten Seite des VIB, unmittelbar unter der ersten Überschrift platziert werden (Fußnote). In der Verwaltungspraxis der BaFin bedeutet das, dass sich weder eine Kopfzeile noch ähnliche Elemente über der ersten Überschrift befinden dürfen (Fußnote). Zwar scheinen diese Anforderungen auf gedruckte VIB zugeschnitten zu sein, sie können aber auch auf einer Webseite und somit auch auf der jeweiligen Projekt-Unterseite gut umgesetzt werden. Nicht abschließend geklärt ist allerdings, ob grafische Elemente zwischen der ersten Überschrift und dem Hinweis erlaubt sind. Solche könnten die Aufmerksamkeit des Betrachters von dem Hinweis mindestens genauso ablenken wie Textpassagen.
Der Anleger muss die Kenntnisnahme des VIB vor Vertragsschluss grundsätzlich mit seiner Unterschrift bestätigen, (Fußnote). Bei Verträgen, die ausschließlich durch sog. Fernkommunikationsmittel – beispielsweise über eine Internetseite – abgeschlossen werden, reicht jedoch eine vergleichbare Bestätigung aus (Fußnote). Eine solche ist schon dann gegeben, wenn der Anleger den Text eigenhändig eingibt. Die Texteingabe muss die Identität des Anlegers zweifelsfrei erkennen lassen. Wird eine Formularmaske auf der Crowdinvesting-Plattform verwendet, muss diese die folgenden Daten des Anlegers abfragen: (Vermögensanlagen-Informationsblatt-Bestätigungsverordnung (Fußnote):
- Name
- Anschrift
- Geburtsort- und Datum
- E-Mail-Adresse oder Telefonnummer
- Personalausweis- oder Reisepassnummer unter Angabe der ausstellenden Behörde.
Zusätzlich müssen auch Ort und Datum der Bestätigung angegeben werden (Fußnote).
Das Vermögensinformationsblatt muss auf der Webseite des Unternehmens (Fußnote) veröffentlicht und bei der BaFin hinterlegt werden. Die Veröffentlichung darf erst erfolgen, wenn die BaFin diese ausdrücklich gestattet hat, vgl. § 13 Abs.2 VermAnlG. Wird die Crowdfunding–Ausnahme in Anspruch genommen, muss das VIB auf der Plattform ohne Zugriffsbeschränkung für jedermann, also nicht nur für registrierte Nutzer zugänglich sein (Fußnote).
Bei Crowdinvesting-Kampagnen wird das VIB regelmäßig auf der Crowdfunding–Plattform bzw. auf der Unterseite des konkreten Projekts und nicht auf der eigenen Webseite des Unternehmens veröffentlicht.
Das öffentliche Angebot - die Crowdinvesting-Kampagne - kann erst beginnen, wenn das VIB ordnungsgemäß veröffentlicht wurde (Fußnote). Zwischen der Veröffentlichung des VIB und dem Beginn der Kampagne muss mindestens ein Werktag liegen (Fußnote).
Dieser Beitrag ist zitiert aus dem Buch „Crowdfunding“ von Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, Carola Ritterbach, Rechtsanwältin mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2020, www.vmur.de
Herausgeber / Autor(-en):
Monika Dibbelt
Rechtsanwältin
Carola Ritterbach
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