Unternehmenskauf – Teil 20 – Datenraum

4.4.2.1.3 Datenraum (sog. Data-Room)

Der Datenraum (sog. Data-Room) kann physischer oder elektronischer Natur sein. Im Datenraum werden die für die Durchführung der Due Diligence benötigten Informationen und Unterlagen für einen vorher festgelegten Zeitraum zur Verfügung gestellt und geprüft Der festgelegte Zeitraum muss hierbei nicht für alle Informationen und Unterlagen gleich lang sein.

Bei einem physischen Datenraum handelt es sich um eine Örtlichkeit, an der die Informationen in Form von körperlichen Dokumenten bereitliegen. Ein elektronischer Datenraum, auch virtueller Datenraum genannt, stellt die Informationen online auf einer Besucherplattform bereit.
Für den Kaufinteressenten geht die Wahl eines physischen Datenraums mit Nachteilen aufgrund räumlicher und zeitlicher Einschränkungen einher. Infolgedessen müssen die Informationen in diesem Rahmen in kurzer Zeit dokumentiert werden und können erst später analysiert werden. Ein virtueller Datenraum bietet im Vergleich dazu den Vorteil, dass ein Zugriff mangels räumlicher oder zeitlicher Einschränkungen jederzeit von überall aus möglich ist.
In der Praxis ist die Möglichkeit zwei Datenräume einzurichten weit verreitet. Regelmäßig werden bei einer Due Diligence besonders sensible Daten bereitgestellt. In diesem Zusammenhang unterscheiden sich die errichteten Datenräume in einen grünen und einen roten Datenraum. Bei dem grünen Datenraum handelt es sich um einen zugänglichen Datenraum mit den allgemeinen Informationen. Die sensiblen Daten von besonderem Schutzbedürfnis befinden sich im roten Datenraum. Sensible Daten können beispielsweise Kundenanalysen oder Unterlagen für die ein besonderer Datenschutz besteht sein. Dieser ist regelmäßig im Zugang beschränkt, sodass er nur von Personen mit Betretungsberechtigung aufgesucht werden kann. Eine solche Betretungsberechtigung erhalten aus einem Due Diligence Team regelmäßig Personen, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen. Selbst wenn es in einem Due Diligence Team mehrere dieser Personen gibt, ist die Anzahl der Betretungsberechtigten häufig auf eine kleine Auswahl beschränkt.

Die Einrichtung mehrerer Datenräume kommt auch bei großen Transaktionen in Betracht. Die Aufteilung der Daten in verschiedene Räume hat dabei den Hintergrund die Durchführung der Due Diligence in räumlicher beziehungsweise zeitlicher Hinsicht effizienter zu gestalten. Eine Aufteilung erfolgt dann beispielsweise nach einzelnen Betriebsteilen oder Tochterunternehmen (Fußnote).

4.4.2.2 Durchführung der Due Diligence

An nächster Stelle steht die eigentliche Durchführung der Due Diligence. Die Durchführung der Due Diligence meint die Prüfung des Zielunternehmens in rechtlicher, wirtschaftlicher sowie steuerlicher Hinsicht. Diese Prüfung vollzieht sich mit der Informationsbeschaffung als ersten Schritt. Darauf folgt die Sondierung der Informationen, woran sich deren Analyse anschließt.
Als Informationsquelle dient der bereit gestellte Datenraum. Dieser stellt die interne Quelle mit nicht öffentlich zugänglichen Informationen dar. Diesbezüglich ist der Käufer auf die Zusammenarbeit mit dem potentiellen Vertragspartner angewiesen. Von dieser internen Informationsquelle sind externe Quellen zu unterscheiden, denen eine ergänzende Funktion zukommt. Mit deren Zuhilfenahme wird einer Einseitigkeit der Informationsbezugnahme entgegnet und zum Teil ermöglicht, interne Informationen zu verifizieren. Gerade Angaben des Verkäufers über seine Unternehmenshistorie, Gründung sowie die Vertretungsberechtigungen können gut anhand objektiver externer Quellen verifiziert werden.
Die Durchführung der Due Diligence hat unter der Einhaltung von Datenraumregulierungen zu erfolgen. Diese werden von Verkäuferseite aufgestellt und sind zum Erhalt einer Zutrittsberechtigung von Käuferseite zu akzeptieren. Bei Ausübung der Zutrittsberechtigung sind die Regulierungen einzuhalten. Inhaltlich können Datenraumregulierungen vielseitig sein. Oftmals gibt es bei physischen Datenräumen eine Datenraumbeaufsichtigung durch beauftragte Dritte auf Verkäuferseite. Der Zugang zu dem Datenraum wird durch Anwesenheitslisten nachvollzogen. Zeitliche Einschränkungen sind durch die Normierung von Öffnungszeiten für physische Datenräume möglich. Oftmals werden die Anfertigung von Kopien und das Erstellen von Fotografien untersagt. Auf virtuelle Datenräume wird diese Einschränkung insofern umgesetzt, dass das Anfertigen von Ausdrucken oder das Abspeichern von Daten untersagt beziehungsweise von vorneherein technisch nicht möglich ist.

An den Informationszugriff über den Datenraum und die Analyse der Inhalte schließt sich bei Bedarf – was üblicherweise der Fall ist – ein Gespräch zwischen den beiden Parteien zur Klärung übriger Fragen an. Diese Gesprächsrunde wird auch als Q&A Sessions oder Expert Meeting bezeichnet. In diesem Rahmen können die erhaltenen Informationen von Seiten eines Expertenteams oder des Managements auf Verkäuferseite bekräftigt und vertieft diskutiert werden. Dies ist besonders interessant, wenn bei der Sondierung der verfügbaren Informationen Lücken im Wissenstand erkannt wurden. Daneben bietet dieses Gespräch zumeist die erste Möglichkeit für den Erwerber die Einstellungen des Managements und des Unternehmenspersonals bezüglich der Unternehmenstransaktion herauszufiltern (Fußnote).

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Dieser Beitrag ist zitiert aus dem Buch „Unternehmenskauf und Unternehmenskaufvertrag“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Anna Lucia Kürn mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019, www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-001-4.

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Stand: Mai 2026

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