Unternehmenskauf – Teil 07 – MBO und LBO

3.2.3.1 MBO und LBO

Ein Management Buy-Out oder kurz MBO ist der Erwerb eines Unternehmens durch sein bisheriges Management.

Zu unterscheiden ist ein MBO von einem MBI, dem sog. Management Buy-In. Während ein MBO den Unternehmenserwerb durch das vorhandene Management ausdrückt, bezeichnet ein MBI den Unternehmenserwerb durch ein außenstehendes Management-Team. Darüber hinaus sind auch Kombinationen aus beiden Varianten möglich, ein sogenanntes Buy-In-Management-Buy-Out oder auch BIMBO genannt.

Beispiel

• Da A, der Inhaber der A-GmbH, das Unternehmen nicht mehr finanzieren möchte, erwirbt das engagierte Management Team der A-GmbH das Unternehmen selbst. Es handelt sich um einen MBO.
• Das Management Team der A-GmbH ist der Ansicht, dass die B-GmbH Potential hat, aber durch ihr eigenes Management Team schlecht geführt wird. Daher erwerben sie die B-GmbH und übernehmen deren Management. Es handelt sich um einen MBI.

Ein MBO wird meist mit einem LBO, dem sogenannten Leverage Buy-Out kombiniert. Gemeint ist ein überwiegend fremdfinanzierter Unternehmenskauf. Eine Kombination aus MBO und LBO ist üblich, da das eigene Management in der Regel zwar das notwendige Know-how zum Unternehmenserwerb, aber nicht das notwendige Eigenkapital für dessen Umsetzung besitzt. Dem Management ist es nur zu einem sehr geringen Teil möglich, die Transaktionskosten und insbesondere den Kaufpreis für den Unternehmenskauf aus Eigenkapital zu finanzieren. Für die Finanzierung wird daher im Wesentlichen auf die Aufnahme von Fremdkapital zurückgegriffen. Aufgrund des beim Management mangelnden Eigenkapitals spielen sich MBO-Transaktionen in der Regel im Rahmen von kleinen bis mittelständigen Unternehmen ab.

Bei einem MBO benötigt das vorhandene Management regelmäßig auch Investoren. Diese Beteiligung der Investoren am MBO führt dazu, dass die Begriffe MBO und LBO oft auch synonym verwendet werden. Die Kombination aus MBO und LBO besteht zu beiderseitigem Vorteil. Während es dem eigenen Management an Kapital mangelt, mangelt es Investoren in der Regel an Management-Kapazitäten. Die Frage der Beteiligung des Managements an der Investition gehört dabei zu den wichtigsten Punkten für das Zustandekommen der Zusammenarbeit von Investoren und Managern. Umso größer die Abhängigkeit des Management Teams von dem Kapital der Investoren ist, umso kleiner kann ihr Freiraum im Rahmen ihres Managements sein, falls Investoren Informations- oder Mitspracherechte wollen (vgl. Knott/Mielke, Unternehmenskauf, Rn. 364 ff.; Büchel/von Rechenberg, Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht, Kapitel 21 Rn. 360 f.).

Die finanziellen Mittel, die im Rahmen des LBO dem Management zur Verfügung gestellt werden, werden grundsätzlich aus dem zukünftigen Kapitalfluss, dem sog. Cash Flow, des Zielunternehmens zurückgezahlt. Als Zielunternehmen gilt das zu erwerbende Unternehmen durch eine Fremdfinanzierung. Das Verhältnis von dem Eigenkapital zu der Fremdkapitalaufnahme wird Debt-to-Equity-Ratio genannt. In der Regel liegt sie zwischen 2:1 und 5:1. Als Sicherheit für die Fremdfinanzierung dient üblicherweise das fremdfinanzierte Unternehmen selbst beziehungsweise dessen Vermögensgegenstände. Dazu sollten in erster Linie unbelastete Vermögensgegenstände, die nicht betriebsnotwendig sind, herangezogen werden. Verfügt das Unternehmen über weitere Betriebsgrundstücke, die unbelastet sind, können diese als Sicherheit für die Fremdfinanzierung dienen.

Die Funktionsweise eines LBO basiert auf dem sogenannten Leverage Effekt. Der Leverage Effekt ist auf das Verhältnis der Finanzierungskosten des Fremdkapitals zu der Eigenkapitalverzinsung gestützt. Die Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals muss dabei höher ausfallen als die des verwendeten Fremdkapitals, um einen sog. Leverage Effekt zu erzielen (sog. Hebelwirkung). Die Rentabilität hängt dabei von dem Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital sowie der jeweiligen Verzinsung ab. Die Voraussetzung dabei ist, dass der Cash Flow, der zukünftige Kapitalfluss, eine gewisse Stabilität aufweist. Der Kapitalfluss muss für die Zukunft gewährleistet sein. Ein LBO kommt grundsätzlich nur bei reifen oder ertragsreichen Unternehmen in Betracht. Für Investoren ist es von primärer Bedeutung, dass die Rückzahlung der Finanzmittel gewährleistet ist.

Der LBO stellt in der Regel einen Kurzzeit-Kauf dar. Üblicherweise wird das Unternehmen nach spätestens sechs Jahren weiterveräußert. Grund dafür ist das Risiko einer Rentabilitätsabnahme bei hohen Fremdkapitalanteilen, das im schlechtesten Fall in der Insolvenz enden kann. Generell werden durch den Leverage-Effekt die Fremdverbindlichkeiten zunehmend zurückgeführt. Durch die geringer werdende Fremdkapitalquote nimmt wiederum die Eigenkapitalrendite mehr und mehr ab. Im Rahmen eines LBO wird dementsprechend schon von Beginn an auf einen Weiterverkauf der Beteiligung abgezielt. Bestenfalls soll in diesem Zusammenhang die Rendite optimiert werden.

(vgl. Knott/Mielke, Unternehmenskauf, Rn. 360 ff.; vgl. Büchel/von Rechenberg, Kölner Handbuch Handels- und Gesellschaftsrecht, Kapitel 21 Rn. 356 ff.; Saenger, Gesellschaftsrecht, § 37 Rn. 1094 f.).

Beispiel

Die A-GmbH leiht sich für ein Projekt 1.000 € Fremdkapitals. Sie erzielt mit ihrem Vorhaben eine Rendite von 10 %. Der Zins, den die A-GmbH an den Fremdkapitalgeber zahlen muss, beträgt 2 %.

• Hier wirkt der Leverage-Effekt sich positiv aus und die Eigenkapitalrendite steigt an.

3.2.3.2 Kauf im Wege der Kapitalerhöhung

Eine weitere Form des Unternehmenskaufs ist die Beteiligung an einem Unternehmen durch Erhöhung des Kapitals. Dies stellt eine Alternative zum Erwerb einer Beteiligung dar. Zur Qualifikation einer solchen Kapitalerhöhung als Unternehmenskauf ist wiederum eine Beteiligung von mindestens 75 bis 90 % des Unternehmens notwendig.

Hervorzuhebende besondere Formen von Kapitalerhöhungen sind

• der sog. Asset for Share-Exchange und
• der sog. Debt to Equity Swap.

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Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Unternehmenskauf und Unternehmenskaufvertrag“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin und Anna Lucia Kürn erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2019, www.vmur.de, ISBN: 978-3-96696-001-4.

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Stand: Mai 2026

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